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關聯交易：會計、披露及監管
內容摘要：關聯交易具有兩面性，不當關聯交易主要表現形式有兩種：關聯交易非關聯化及非公允關聯交易，本文認為遏制關聯交易不是最好的辦法，為了減少關聯交易信息不對稱導致的道德風險與逆向選擇，只有提高關聯交易的透明度才是治理不正關聯交易的根本途徑。
關聯詞：關聯交易 透明度
關聯交易具有兩面性，一方面它有利于充分利用集團內部的市場資源，降低交易成本，提高集團公司 的資本運營能力和上市公司的營運效率 ，它可以實現規模經濟、多元化經營、進入新的行業領域及獲取專項資產 等，但關聯交易與非關聯交易不同，由于價格由雙方協商確定，關聯交易為規避稅負、轉移利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷、分散或承擔投資風險，提供了市場外衣下的合法途徑 ，尤其是上市公司利用不當關聯交易操縱報表，嚴重損害了投資者和債權人利益，關聯交易是中性的，遏制關聯交易不是最好的辦法，陽光是最好的消毒劑，為了減少關聯交易信息不對稱導致的道德風險與逆向選擇，提高關聯交易的透明度才是治理不正關聯交易的根本途徑，不當關聯交易主要表現形式有兩種：關聯交易非關聯化及非公允關聯交易。
一、關聯交易非關聯化
2001年底,財政部新發布了《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》,該暫行規定對上市公司與關聯方之間的交易明確要求,如果交易價格明顯有失公允,對顯失公允的交易價格部分,一律不得確認為當期利潤。該法規從一定程度上遏止了不公允關聯交易。隨之而來的是關聯交易非關聯化,即將實質是關聯方間的交易轉化為非關聯交易,從而達到粉飾業績的目的。
銀廣夏(000557)在2002年半年報確認了股權轉讓收益5378萬元，據會計報表附注稱，公司于2002 年6 月3 日與大金投資簽署協議，向其轉讓公司所持超臨萃取62.5%、天津廣夏75%、北京科技80%的股權；公司又于2002 年6 月23 日與大金投資簽署協議，向其轉讓公司所持固原實業90%的股權，此次轉讓資產的總價款7080萬元，資產帳面投資成本合計為1737萬元，該筆交易是否是關聯交易，對銀廣夏當期損益影響重大，決定銀廣夏能否恢復上市，因為如果這是筆關聯交易，非公允的關聯交易收益只能進資本公積，銀廣夏2002年半年報不能扭虧(2002半年報扣除非經常性損益是虧損3421萬元)，北京隆安律師事務所已于2002 年7 月8 日出具法律意見書認定大金投資為非關聯方，該律所從五個方面論證了大金公司并非銀廣夏的關聯方：“1、大金公司與銀廣夏之間互不直接或間接持有對方公司，2、股權任何直接或間接持有大金公司股權的公司或個人在銀廣夏均不持有足以控制銀廣夏的股權，3、大金公司與銀廣夏并非同受中聯公司控制的公司，4、大金公司并非銀廣夏的關聯自然人直接或間接控制的企業，5、大金公司與銀廣夏不存在其他關聯關系”；無獨有偶，生態農業(600709)2002年報扭虧手法如出一轍，神秘的北京裕佳置業公司竟然愿意花6867 萬元買下賬面凈值僅4163萬元的藍田大酒店，生態農業也稱裕佳與其是非關聯方，這筆交易也不是關聯交易。其實，在這些非公允交易背后，存在著“關聯交易非關聯化”現象：從法律形式上看，交易雙方是非聯方，但實質上，他們是關聯方，因為只有關聯方才愿意高價購買不良資產，美國的SFAS57、英國的FRS8、國際會計準則委員會的IAS24以及中國的《關聯方關系及基交易的披露》準則等均不僅將存在經濟依存性的雙方視為關聯方，而是在判斷某一方是否是報告主體的關聯方時，關鍵應關注雙方關系的實質，而不應僅僅看到關系的外在形式 。只有雙方中一方能夠控制或施加重大影響于另一方財務和經營政策的制定，或雙方受同一方的控制或重大影響，使得其中一方難以按其獨立意志全力追求和維護自身的獨立經濟利益，雙方才互為關聯方。如果僅看到關系的形式，則會導致錯誤的判斷。如果政府機關干預了兩企業之間的交易，例如，目前上市公司的相當多資產重組業務就是政府行為的產物，那么交易雙方的關系就應視為關聯方關系，銀廣夏和生態農業重組中產生的非公允交易實質是在政府行為的產物，因而應認定交易雙方是關聯方。
安然違反“實質重于形式”原則，沒有將幾個“實質”上應并入合并報表的SPE并入報表，導致安然利用SPE轉移虧損、隱瞞巨額債務，其會計報表嚴重誤導了投資者，為此，會計準則和實務再祭“實質重于形式”大旗，強調財務會計和報告“原則導向”的“實質重于形式”原則，它是對衡量會計信息質量的一般原則和確認計量的一般原則的補充，是起修正性質的一般原則。我國會計信息嚴重失真，就是這一原則出臺的背景。根據職業判斷，注重經濟實質進行會計核算，能夠保證會計信息的可靠性。如果企業的會計核算僅僅按照交易或事項的法律形式或人為形式進行，而其法律形式又沒有反映其經濟實質和經濟現實，那么，其最終結果將導致會計信息失真，不利于會計信息使用者的決策。 "實質重于形式"原則的意義更多地體現在實質為關聯交易的經濟行為中。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司與大股東之間存在通過關聯交易轉移經濟利益的行為，而為規避監管，公司常常以不違規的形式來掩蓋其不合規的實質。如上海一家上市公司X發布公告，為另一家上市公司Y提供不超過1億元的貸款擔保，而Y公司也隨即公告，為X公司的控股股東Z提供金額、期限完全相同的貸款擔保。通過引入Y，X公司實現了對大股東Z的擔保；天津磁卡2001年與天津環球高新公司簽訂購銷合同,將價值2.15億元的靜態驗鈔機銷售給后者,產品銷售毛利為1.31億元,占上市公司2001年度合并主營業務利潤的54.56%。天津環球高新成立于2000年3月,天津磁卡原持有其94%的股權,時隔一年,2001年中期天津磁卡將持股比例降低至47%,而上述銷售已經完成,2001年末天津磁卡不再持有天津環球高新的股權。由于上述兩次股權的轉讓,將關聯方轉為非關聯方,發生的巨額銷售就不必抵消進入合并報表。這些交易會計處理及信息披露都違反了“實質重于形式”原則，是關聯交易非關聯化的典型表現，關聯交易非關聯化手法主要有 ：1、形式上消失但仍具有一定實質意義的關聯關系，盡管從名義上看不再是其關聯方，但在以后一段時間內仍能對相互間的交易發揮影響，如天津磁卡；2、刻意隱瞞或藏匿關聯關系，找一個過橋公司,一筆關聯交易變成兩筆非關聯交易。如上市公司將資產高價出售給非關聯方,關聯方則通過其他方式彌補非關聯方的損失或者干脆再以同樣的高價從非關聯方購回資產,這兩筆交易就成為了非關聯交易,上市公司就可以逃避暫行規定的約束,確認高價出售資產帶來的收益；3、潛在關聯方，通過多重參股間接控制上市公司,隱瞞關聯方關系重組過程中,利用潛在關聯方來為取公司輸血,將交易時機選擇在正式入主上市公司前,按非公允價格交易,交易事項完成
后,才正式加盟成為關聯方，因為交易時還不是法律意義上的關聯方,可以名正言順地避開對于關聯方交易的監管。投資者應從交易價格、交易頻率、交易金額及支付方式等方面識別潛在的關聯交易。
二、關聯交易不公允
不公允的關聯交易從利益角度可以分為兩種類型，一種是輸入利益型的關聯交易，另外一種是抽取利益型的關聯交易，抽取利益型的關聯交易直接損害了投資者的利益，一般在公司披露的關聯交易中很少發現，但經常會在整改報告中出現，如大股東占用上市公司資金、上市公司違規為關聯方提供擔保等；公司披露的關聯交易尤其是資產重組的關聯交易，往往是輸入利益型的關聯交易，對于輸入交易型的交易，關聯方充當“活雷鋒”，表面上看對投資者是有利的，但實質上，輸入利益型關聯交易只是手段，而抽取利益型關聯交易才是最終目的，關聯方進行輸入利益型交易的最終目的是利用關聯交易包裝上市公司或掩蓋上市公司黑洞，前者是為了再融資或炒作，后者是為了避免問題暴光。但現在的問題是，一些上市公司如果不靠關聯方輸血，可能會立即休克(暫停上市)或死亡(終止上市)，所以管理層從穩定股市出發，也鼓勵這些輸血式重組，從證券市場實踐來看，這些“活雷鋒”往往不是真得是“活雷鋒”，除了政府引導的輸血式重組不講成本外，非政府主導的輸血式重組往往是報表重組，表面上的輸血實質上把上市公司最后一滴血榨干，所以，我們對非政府主導的輸血式重組持消極態度，如果上市公司實在不行了，寧可讓他退市，也不要讓他繼續招搖撞騙。
不公允的關聯交易從表現形式也可以分為兩種類型，一種是非經常性的關聯交易，另外一種是經常性的關聯交易。非經常性關聯交易發生頻率低，相關的信息披露也較為詳盡，是否公允有可能通過公開信息識別，一般說來，如果是資產(非商品)買賣，往往是買入方為賣出方輸送利益，所以對上市公司收購關聯方資產的關聯交易，包括關聯方以實物抵債，作價是否公允應是非經常性的非公允關聯交易關注的重點；但目前最大的非公允交易風險在于經常性的關聯交易，主要表現是日常的購銷及其它往來，這種交易相比于非經常性型的關聯交易，信息披露較低，是否公允很難從公開信息識別，這種經常性的關聯交易比非經常性的關聯交易相比，規模可能更大、影響也更大，關聯方如果控制了上市公司的采購或銷售環節，通過關聯購銷操縱利潤就輕而易舉了，而且這種非公允關聯交易表面上也是有利于上市公司，上市公司低吸高拋，賬面上確認了巨額的收益，殊不知，這些收益要么是賬面收益(現金沒有回籠)，要么是其它收益粉飾為主業收益，這樣，關聯方通過非公允關聯交易打造了上市公司績優藍疇形象，而實際上，上市公司由于現金無法回籠或其它收益(如炒股收益)斷掉，最終導致上市公司業績流無法持續，業績急劇變臉，投資者防不勝籠，這些關聯交易有些已在財務報告上披露，有些根本就沒有在財務報告上披露或者通過前述的關聯交易非關聯化手法隱藏關聯交易，這種通過“明的”或“暗的”關聯交易打造出來的“績優藍疇股”才是投資者最擔心的，不知道地雷怎么時侯引爆。一旦引爆，往往表現關聯方占用上市公司巨額資金、業績和股價都大幅下滑，不時發生的“關聯方占用上市公司巨額資金”丑聞就是“明為輸送，實為抽取”非公允關聯交易釀下的苦果。
公允價值，指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方，自愿進行資產交換或債務清償的金額。如何判斷關聯交易價格是公允的？這是一個帶有很大主觀性的問題，因為同樣一件商品，100元有可能成交、500元也有可能成交，不能認為交易價格溢價或折價就是不公允的，因為資產的賬面價值和市場價值往往是不一致的，有時相差甚遠，但我們判斷標準是這一件商品或資產最可能以多少價格成交，筆者認為，對于商品或勞務，可采取三種方法判斷價格是否公允：1、可比價格法；2、再售價格法；3、成本加成法。根據《國際會計準則第24號—關聯方披露》第13段至15段，可比價格法是參照非關聯方之間在經濟上可比的市場中買賣類似商品所采用的價格；再售價格法是商品在關聯方之間轉移后又銷售給某一獨立的第三方，通常采用轉售價格法，即從轉售價格中扣除一筆毛利，以彌補轉售者的費用使其獲得適當利潤；成本加成法就是供應商成本上增加適當的金額，
對于非商品資產，可采取以下三種方法判斷價格是否公允：1、市場法；2、收益法；3、成本法，市價法是以現行市場上參照物的現行價格作為價格標準，并考慮交易時間、交易條件及動機等因素，與參照物在成新率、功能、工藝、外觀等方面的差異進行調整后，得出標的物現值；收益法是指通過估算標的物的未來預期收益并折成現值 ，借以確定標的物價格的一種方法；成本法是指用標的物的現時完全重置成本減去有形損耗、功能性貶值和經濟性貶值來確定標的物現值。三種方法基本思路是算出標的物市場價值，再與交易價格對比，如果相差較大，則判斷為不公允。如果
三、不當關聯交易治理：會計、披露及監管
上市公司通過關聯交易非關聯化或非公允關聯交易粉飾財務報告，嚴重損害了投資者利益，也破壞了市場的“三公”原則，關聯交易操縱業績是證券市場提高透明度的一個痼疾，治理關聯交易非關聯化或非公允關聯交易最佳途徑是提高關聯交易透明度，為此要求上市公司披露更多有關關聯交易信息，讓投資者最大限度能從公開信息判斷是否存在關聯交易非關聯化或非公允關聯交易現象，為此，我們提出了以下治理方案 ：
1、 關聯交易非關聯化：會計及披露
(1)擴大交易方認定范圍
結合關聯交易非關聯化的傾向，進一步拓展關聯交易的內涵和外延，以防止實質性關聯交易對現有法規的規避，將上述一些目前認定為非關聯方納入關聯方范疇，如潛在關聯方、實質關聯方以及原關聯方關系在形式上消除關聯方關系后在一定期限后才能視為非關聯方，此外，將主要投資者的比例降低至5%，以和內幕信息人“5%”規定相一致
(2)實質重于形式認定原則
在運用關聯方關系是存在判斷標準時，應當遵循實質重于形式原則，結合各項因素加以綜合考慮；只要是交易價格是不公允的，就應推定為關聯交易，相關的交易各方為關聯方，除非能證明該交易的非公性事實是因為其它因素導致。
(3)按關聯方標準，披露重要上下游客戶的的交易金額及余額
為了防范上市公司故意隱瞞關聯方及關聯交易，要求上市公司按關聯方標準披露上下游客戶的的交易金額及余額，以判斷交易是否公允及業務是否異常，當然，此項披露可能構成對上市公司商業秘密的一種“侵犯”，但披露“重要上下游客戶的的交易金額及余額”能最大限度防止財務欺詐和不當關聯交易的發生
(4)獨立審計師要加強對關聯方認定的審查
根據《獨立審計具體準則第16號---關聯方及其交易》規定，獨立審計師負有識別和發現關聯方及其交易職責，該準則指出，被審計單位出現下列情況時，可能導致關聯方變易，獨立審計師應當予以充分關注以發現可能存在未予披露的關聯方交易：a.缺乏持續經營所必需的資金；b.為達到支撐股價、融資等目的而試圖保持良好盈利記錄；c.過于樂觀的盈利預測； d.過于依賴單一或較少的產品、客戶或交易事項；e.出現產業危機；f生產能力過剩；g.發生重大訴訟，尤其
是股東與管理當局之間發生訴訟；h.所在行業技術淘汰風險較高。
由于當前我國獨立審計師不管在獨立性上還是專業勝任能力上與投資者的要求都存在相當大的差距，所以投資者在某些時侯要自己充當“審計師”：如果上市公司出現上述情況，可能存在未披露的“非公允關聯交易”，要十分警惕!
2、 關聯交易非公允性化：會計及披露
(1)所有非經常性的關聯交易收益進資本公積
我國會計準則規定了債務重組收益只能進資本公積，這樣導致上市公司利用債務重組確認巨額收益現象大大減少，轉而以資產轉讓或股權轉讓方式操縱利潤，如銀廣夏及藍田股份重組就是通過股權轉讓或資產轉讓確認巨額收益，我們認為，為了保持會計標準內在邏輯一致性，既然債務重組收益不能進當期損益，那么其它的資產重組收益也只能進資本公積，也就是說，所有的非經常性損益包括非經常性的關聯交易都進資本公積，這有助于我國上市公司盈利質量進一步提高，扼殺會計數字游戲的空間。
(2)所有經常性關聯交易收益按公允價格確認損益，非公允部分進資本公積
如果是經常性關聯交易，不管是購買還是銷售，非公允的部分也全部進資本公積，我們之所以想擴大資本公積的認定范圍(事實上此舉與國際會計準則規定背道而馳)，主要是基于我國證券市場IPO及再融資供需狀況決定的，為了達到資源配置最優化，使資源投入最能產生效益的上市公司，要求IPO及再融資資的上市公司要有創造高質量的盈利能力，而不是靠非經常性損益或非公允的交易創造的低質量盈利能力。此外，關聯購銷收入確認要更嚴格，防止上市公司與關聯方利用“移庫”等方法創造收入，盡管這些購銷從價格上是公允的，但實質是為了創造業績而安排的，這些關聯交易實質是虛構的，不能確認收入。
(3)經常性關聯交易分三種情況更盡一步披露公允性材料：可比產品，分產品披露獨立方市價；無可比但最終有銷售價，披露最終銷售價；無可比且無最終銷售價，披露成本價。對于“兩頭”在外的上市公司，要披露“兩頭”已經審計的損益，對于局部上市公司，要披露已審集團(整體)財務報表，以免投資者在分析局部上市的財務報表時“只緣身在此山中”，只有披露“兩頭”(集團)的損益情況，才能判斷“中間”(上市公司)的業績是否公允。
(4)獨立審計師要對關聯交易的公允性發表審計意見
現行獨立審計準則并沒有要求獨立審計師對關聯交易的公允性發表審計意見，但事實上，由于非公允的關聯交易收益不能進當期損益的會計規定決定了獨立審計師必須審查關聯交易的公允性，這需要修改關聯方及關聯交易的審計準則，明確要求獨立審計師要對關聯交易的公允性發表審計意見，如果交易是不公允的，財務報表如何能公允地反映了企業的財務狀況及經營成果？
3、 不當關聯交易：監管
(1)上市公司關聯交易非公允化及以非公允價格操縱報表，包括失職的獨立審計師將可能受到交易所及證監會的行政處罰或公開譴責，監管層已多次懲罰了隱瞞關聯交易及其公允性的上市公司，今后要在關聯交易高透明度方面有更多作為，包括出臺更詳細的關聯方認定及關聯交易信息披露的規定，并保證這些規定能得到執行，以提高上市公司和相關中介機構的違規成本，真正起到對上市公司的警示作用。
(2)上市公司關聯交易非公允化及以非公允價格操縱報表將對再融資構成實質性障礙：證監會已原則
要求IPO的擬上市公司關聯交易不超過30%，也就是監管層現在的傾向是鼓勵整體上市，避免分拆上市；現在主要問題是對歷史上局部上市以及借殼上市的上市公司關聯交易處理上，為了減少和消化關聯交易，有些人提出建議利用再融資傾斜政策支持局部上市公司通過再融資收購上下游資產以達到實質的“五分開”目的，但這又產生新的矛盾：此舉可能會鼓勵更多的關聯交易發生，因為上市公司會不斷以解決關聯交易為借口要求再融資；但是如果硬性要求上市公司減少關聯交易才能再融資又會導致更多的關聯交易非關聯化，這些后果更可怕，為此，我們的看法是，不鼓勵也不限制關聯交易，因為關聯交易本身就是中性的，但上市公司如果通過非公允的關聯交易或通過關聯交易非公聯化操縱報表，則構成再融資的實質性障礙，這些公司在一定期限內將不能取得再融資資格。
當然，這些措施都是臨時的，從長遠來看，完善公司治理結構，解股權分裂問題才能從根本上為解決不當關聯交易產生的根源，當然，即使是全流通解決了，也會有不當關聯交易發生，只是不會象現在如此嚴峻：表面上關聯交易額下降了，可實質上可能是關聯交易非關聯化的結果。但不管在那個證券市場，遏制關聯交易都不是最好的辦法，為了減少關聯交易信息不對稱導致的道德風險與逆向選擇，只有提高關聯交易的透明度才是治理不正關聯交易的根本途徑。
1. 章衛東，淺析上市公司不當關聯交易產生的原因及其監管措施 中國審計 2003.17
2. 王來群，公允價值計量基礎與關聯交易監管 山東大學學報(哲社版) 2003.03
3. 何儉亮，論上市公司的關聯交易及其監管 證券市場導報 2002.01
4. 黃金旺，“關聯方”界定比較研究及完善 財稅與會計 http://www.chinaacc.com/new/2003_1%5C30128131054.htm
5. 費加航，2002年深市上市公司關聯交易狀況及分析 證券市場導報 2003.07 張光榮，利用關聯交易造利潤 上市公司利潤操縱出怪招 2003.07.04http://business.sohu.com/14/51/article210715114.shtml
6. 費加航，2002年深市上市公司關聯交易狀況及分析 證券市場導報 2003.07
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