對我國上市公司關聯交易現狀的思考
對我國上市公司關聯交易現狀的思考發布時間： 2003-8-8 作者：謝華
摘要 ： 在我國的證券市場上 ，許多上市公司利用關聯交易來粉飾業績或輸出利潤，嚴重危害了中小股東的利益。本文論述了關聯交易的判定標準和種類以及披露，并對上市公司的關聯交易的動機和危害進行了分析，提出了對規范我國上市公司關聯交易的幾點建議。
Abstract: On our stock market,There are many companies that have ehcrached on the interests of small shareholder and creditor by making use of related transaction This paper explains the cncept of related transaction ,and makes an anelysis on the motive and the harm of related transaction.It also gives some suggestions on the standardization of related transaction for such companies.
關鍵字 關聯交易 關聯方 信息披露
我國上市公司大部分是原國有企業改制而成，其中相當一部分采取了主體上市，原企業改造成母公司（集團公司）的模式。這種特有的模式便產生了我國上市公司關聯交易特有的現狀：關聯方通過與上市公司進行資產交易把大量優資資產注入上市公司，粉飾業績；或者關聯方占用上市公司資金或利用上市公司資信取得貸款；或者替上市公司轉移利潤，逃避納稅等等。而最終的受害者卻是無辜的廣大中小股東和債權人。因此，規范上市公司的關聯交易對穩定整個證券市場意義重大。
一、 關聯交易的判定標準和種類以及披露
（一）關關聯交易的判定標準 準則中定義“關聯方交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款”，“關聯方”是界定關聯交易的關鍵。《準則》中是從控制和重大影響的角度來界定關聯方的，在實際操作中，企業往往漏報和隱瞞關聯交易，但只要找出了企業所有的關聯方關系，那找出關聯交易就比較容易了。
（二）關聯交易的種類 關聯交易形式主要有資產交易、資金融通、擔保和購銷四類。
1、資產交易 資產交易既包括個別實物資產（如具體的設備）買賣、股權及期權的買賣，也包括整個企業之間的購并。這類交易是關聯交易最突出的類型。因為它涉及的金額多，時間長，業務復雜而且牽連的對象很多。
（1）實物資產的買賣。這一類交易在關聯方之間發生頻繁，對利潤影響最大。1999年寧波中百的營業外收入占全部利潤的6?，而營業外收入主要來自于與第一大股東進行資產置換的收入。
（2）股權轉讓。如1999年上海梅林與關聯方之間股權轉讓的收益占利潤總額的一半，而該公司本年的營業收益為負。
（3）公司的轉讓。出售虧損子公司，購買盈利公司是公司轉讓的主題。出售虧損公司一般是上市公司把全資子公司出售給母公司，這樣做對損益表有兩個好處，一是可以在合并報表中把虧損公司剔除，一是該筆交易本身也會帶來盈利。
2、資金融通 上市公司與關聯方之間的資金融通是雙向的，即有上市公司向關聯方提供資金，也有關聯方向上市公司提供資金，不過前者占主要比例。
3、接受及提供擔保 擔保事項在上市公司中十分普遍，從整體上看，上市公司向關聯方提供擔保比接受擔保的金額要大得多。
4、購銷 很多上市公司的關聯方是上市公司的主要客戶，有的上市公司甚至所有的購銷業務都發生在關聯企業之間。
（三）關聯交易的披露 我國對上市公司關聯交易的規范主要通過批露進行。并已形成了由初始披露、持續披露構成的披露體系。但是準則中，對關聯交易的披露過于原則。
1、現行批露中對關聯交易定價政策的披露缺乏詳細的規定。如準則沒有要求披露交易價值的詳細確定方法及與市價的可比性。
2、現行披露很大程度上注重關聯交易形式上的披露，而對它的經濟實質、背后的緣由，對交易各方生產經營及當期業績的影響程度等實質性內容沒有做出披露規定，又由于現行披露要求過于原則、簡單，使得認定上市公司在披露關聯交易信息時是否存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏相當困難，這就造成相應的處罰難以落實，這反過來又助長了不規范披露。
二、上市公司進行關聯交易的動機分析
1、為了能夠發行上市。我國對公司新股發行上市管理得十分嚴格。在2001年3月份之前國家對公司股票采取的都是額度制，即每年按條塊、隸屬關系分配到各省、部委，額度制的實施造成了上市公司殼資源的稀缺。為了達到證券管理部門對公司上市的各項要求，公司在上市前往往通過資產剝離、資產置換、資產租賃等方式進行了一系列的關聯交易，對擬上市公司進行包裝，以達到在資本市場上籌集到更多資金的目的。
2、為了獲得配股資格。企業上市后，向社會募集資金的主要方式就是配發股票，而國家對配股的控制很嚴格。上市公司向股東配股必須符合在最近三年內凈資產稅后利潤率每年都在10%以上的條件。上市公司為了獲得配股資格，就經常使用關聯交易來操縱利潤。我們可以看到在上市公司中普遍存在著一個怪現象，即每一年的財務報告中凈資產收益率在10%-11%的企業特別多，而凈資產收益率在9%-10%的卻幾乎沒有。
3、為了保住上市公司“殼資源”。根據我國《公司法》第157條規定：“上市公司最三年連續虧損的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市。”因此，許多上市公司為了保全殼資源或不被“ST”處理，便會通過關聯交易向殼公司注入利潤或置換出虧損。如ST黃河高科在1999年之前的幾年都是依靠關聯交易渡過難關。1997年面臨摘牌威脅，公司憑借著與母公司長嶺黃河（集團）有限責任公司的巨額關聯交易渡過難關，1999年公司再度用關聯交易的手法，將1.1億元的庫存和債務一并劃給母公司，其實轉出去
的存貨市值早就低于帳面價值，此外，母公司還免了ST黃河高科5000多萬元的債務。就憑這些，ST黃河高科1999年就實現了0.35元的每股收益，步入績優股行列。
4、隱藏上市公司利潤。許多上市公司本期經營業績較好，但為了防止以后年度經營、業績下滑給上市公司帶來的不利影響，如配股等，就通過關聯交易將本期利潤轉移到母公司或大股東處，即將本年度利潤隱藏起來，待以后年度上市公司經營業績不佳時再從母公司轉回來。
5、逃避稅收。與國外公司一樣，我國上市公司所進行的關聯交易也存在逃避稅收的動機，目前我國大多數上市公司的所得稅率為15%,而一般企業的為33％，稅率存在較大的差異。因此一些上市公司從避稅的角度出發，通過關聯交易盡可能地把利潤往上市公司轉移。同時不同地區的稅率也存在著一定的差異，一些上市公司有許多控股子公司，這些子公司分屬于不同地區，由于不同地區的稅率不同，使得上市公司利用關聯交易往稅率低的子公司轉移利潤，從而導國家稅收流失。
6、提供擔保，突破銀行貸款限制條件。上市公司信較高，取得銀行貸款相對容易，每公司為了獲得發展資金，往往利用上市公司作為擔保從銀行獲得貸款。在我國關聯方之間相互提供貸款擔保的問題非常嚴重。
7、母公司借殼上市的需要。為實現母公司的借殼上市，母公司常常與上市公司存在著關聯資產轉讓或置換。通過關聯資產轉讓或置換將母公司想要注入的資產注入上市公司中，從而改變上市公司業務構成，達到間接上市目的。
三、上市公司非規范關聯交易的危害分析
1、上市公司通過關聯交易進行稅負轉移，給國家和投資者造成損失。上市公司出于稅務動機而發生的關聯交易減少了應納稅額，使得國家應得的稅收受到損失。同時，上市公司的稅負轉嫁導致投資者（主要是中小股東）的利益受損。股東的利益受損主要表現在兩個方面：為減少納稅而人為的利潤轉移使得公司的可分配利潤減少，從而減少了股東實際分配的紅利甚至不能派發；收購虧損項目會使上市公司的股票價格下跌，剝奪了股東獲取資本利得的機會。
2、通過關聯交易制造虛假利潤，損害中小投資者利益。由于我國證券監管部門對上市公司的配股籌資和摘牌有一些硬性指標規定，部分上市公司為了達到“保配”和“保牌”的目的，就利用關聯交易操縱經營利潤。有些上市公司實際上已經虧損或瀕臨虧損，但通過關聯交易，母公司向其“輸血”使得其當期經營業績變為優良，這無疑會誤導中小投資者。有些上市公司本無配股資格和條件，但通過關聯交易，上市公司獲取了母公司的幫助，業績達到配股所需要的條件，達到從證券市場“圈錢”目的。但是，這種優良的業績是虛假的，一旦破滅，最終受到損害的仍是廣大中小投資者。
3、大量非規范關聯交易的存在，會扭曲資本市場資源配置的功能，誤導投資者錯誤投資理念的形成。資本市場的最基本功能是資源的優化配置功能，即通過上市將社會資源向那些業績優良，有發展前景的公司集中，從而提高資源的利用效率。但是非規范關聯交易的存在，使那些沒有多大發展前途的公司經營業績能夠一下子提升，給人造成一種繁榮假象，投資者資金向這些公司集中，會產生“劣幣驅逐良幣”的后果，導致資源利用效率的低下。同時，此類上市公司股價往往處于高位，易形成巨大泡沫，危害證券市場的穩定和發展。另外由于關聯交易操作而導致股價上漲，容易誤導投資者形成一種越投資績差股越賺錢的錯誤理念，也不利于我國資本市場的健康發展。
4、過多的關聯交易，會降低上市公司的競爭能力和獨立性。采用購銷方式的關聯交易，在使上市公司業績產生水分的同時，更對上市公司的發展產生不利影響，使上市公司對母公司的依賴性太大，獨立能力大大弱化。一些上市公司甚至書異化成集團公司的一個生產車間或加工場所，原材料的采購和產品銷售都由集團公司包了。一旦母公司不再承擔這種義務，或者市場競爭進一步加劇，上市公司抗擊外部風險能力不斷衰弱甚至最終喪失，主營業務必然陷入困境。如湖北興化隨著采購關聯交易的急劇減少，從1998年以來，主營業務收入開始明顯的減少。
四、規范上市公司關聯交易的建議
目前我國關于上市公司關聯交易信息披露的規定，只要求披露關聯交易方，關聯交易的內容、數量、金額以及該項交易對公司的影響，但缺少關聯交易定價的基礎。缺少獨立第三人（獨立董事或財務顧問）對此次交易是否合理公平的意見。我國關聯交易信息披露制度的不完善，為非規范交易提供了可鉆的法律空子。
第一、完善關聯交易披露的會計準則。我國《企業會計準則??關聯方關系及其易的披露》規定關聯方交易的披露應當遵循重要性的原則，但由于重要性原則的運用，更多要依靠職業判斷，對于批露的內容只是指導性的，因此有些企業對于一些較敏感的關聯交易該披露而不披露。在判斷披露標準時，往往以交易的金額作為依據，而不是以關聯交易對企業財務狀況和經營成果的影響程度來確定，這些問題的解決有待于制度的細化。定價政策是關聯中的一個關鍵性問題，準則只說明要批露定價政策，但采用什么定價政策并沒有說明，因此一些上市公司在關聯購銷價格中通常披露“價格按照協議價格執行”，但價格究竟是多少，投資者仍不得而知。因此，應不斷完善關聯交易的會計準則，使信息披露有章可循。
第二、規范市場中介，發揮中介機構的監督作用。關聯交易中最關鍵的因素是關聯交易的價格，資金占用費，資產評估價格等價格因素。而這些信息的最終批露要通過注冊會計師等社會中介機構的審計。但許多會計師事務所的運作極不規范，會計師事務所為了從上市公司獲得審計業務，常常迎合上市公司的不合理要求，與上市公司沆瀣一氣，降低了審計質量，為上市公司利用關聯交易轉移利潤開了方便之門。因此應進一步規范會計師事務所和資產評估事務所的運作，把好審計、資產評估等社會中介性工作這一關，確保信息披露的真實性、合法性及完整性。
第三、加大執法力度。對沒遵守準則進行的披露應進行懲罰，對已造成實際損害的尤應嚴懲。控股股東在沒有相應制裁措施約束的情況下，利用控制權操縱關聯方交易，將更加傾向于侵害公司利益，造成中小股東的利益受損。為此，應在會計法中規定：當公司股東迫使公司行為違背正常的商業條件，給第三者造成利益損失時，應對其行為后果承擔相應的責任。可借鑒國際上通行的做法，制定相應的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。
第四、規范關聯企業關系。由于我國證券市場發展的目的之一是為國有企業改革服務，很多企業上市采用控股的子公司上市，這種“剝離上市”和關聯企業自身行為的不規范，使上市公司與控股大股東或第一大股東之間發生關聯交易的頻率過高。為了避免上市公司利用關聯交易操縱利潤，在企業改組上市過程中，應該規范關聯企業之間的關系，對有關企業上市之前的改制，資產重組時應將供應、生產、銷售組成具有獨立完整的系統并迫使上市公司具有直接面向市場獨立經營的能力。這樣會大大地減少關聯交易的產生，為杜絕不當關聯交易打下堅實的基礎。
第五、加強自律機制。毫無疑問，上市公司經濟行為要受政府有關部門的監管，使其規范運行，但政府的監管總是在事后起作用，而自律機制在一定的程度上可以防范于未
然。要通過提高上市公司管理人員特別是高級管理人員的素質，使其不僅具有較高的管理水平，還應有豐富的會計知識；同時要使其認識到關聯交易對上市公司、國家、投資者帶來得負面影響，提高信息披露意識；以保證其自覺遵守國家有關信息披露的規定，使關聯交易信息的披露更加全面、規范。
參考文獻
（1）劉燁 我國上市公司關聯交易盈余管理解析 財經理論與實踐（雙月刊）：2001（9）
（2）許彩國 上市公司關聯交易若干問題思考 商業經濟與管理：2001（12）
（3）高躍生 規范上市公司關聯交易的幾點建議
（4）童俊莉 俞竟 上市公司關聯交易及利潤操縱行為分析 相關性：畢業論文,免費畢業論文,大學畢業論文,畢業論文模板
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