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金融控股公司在中國
一、金融控股公司現狀美國國會1999年底通過了《金融服務現代化法案》。2000年初，中國國內一些人士包括一些較高級別的領導干部，曾積極呼吁中國的金融機構應混業經營，針對此，本人2000年4月、7月和8月間分別在《中國證券報》、《人民日報》和《財經》雜志幾次撰文嚴肅指出：“從發展方向看，我同意并相信中國的金融業必然要走上混業經營、統一監管的道路。但是，至少在目前，我們實施的分業經營的原則不會變，也不應該變……在目前堅持分業經營、分業監管的框架下，有必要加強對金融控股公司的研究，這不失為我國從分業經營逐步走向混業經營的一個現實選擇”（見夏斌等著《金融控股公司研究》中“代序”）。即在堅持分業經營的原則下，通過母公司投資控股，設立具有獨立法律實體資格的子公司從事不同的金融業務，以間接實現混業經營。
兩年后的今天，盡管國內媒體又開始紛紛討論金融控股公司問題，一些企業和金融機構正在運籌帷幄，研究設立金融控股公司，然而準確地說，迄今國內現行的任何一部法律、法規和有關部門的規章，都從未提及“金融控股公司”、“金融集團”的字眼，也從未對“金融控股公司”和“金融集團”下過嚴格的定義。只是我國的《公司法》第12條在講到一公司向其他公司累計投資額不得超過本公司凈資產50％時提到，“除國務院規定的投資公司和控股公司外”時用了控股公司字眼，但并未明確是指“金融性”控股公司。
巴塞爾銀行監督委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會三大國際監管組織支持設立的金融集團聯合論壇，經過幾年的努力工作，1999年發布了《對金融控股集團的監管原則》。根據該“原則”定義，金融控股公司是指在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業、保險業中至少兩個不同的金融行業提供服務的金融集團。
如果根據此定義來觀察、研究國內目前未被正式承認、未直接注冊、稱謂金融控股公司或金融集團，但實際上已控股國內銀行、證券、保險、信托、金融租賃、集團財務公司、基金管理公司等七類金融機構中兩個以上金融機構（未含城鄉信用社）的控股企業，目前全國有多少，缺乏準確的統計數據。就其公司組織形態分析，主要有兩種：
一是事業型控股公司或稱經營型控股公司，即控股公司作為母公司，其本身有其主營業務，同時控股兩個以上從事不同金融業務的金融機構。這類公司具體可分兩種：（1）工商企業控股了金融機構，如首創集團、東方集團、海爾集團等企業。當然這類集團有的正在通過股權整合，將母公司逐漸演變成下屬純粹型控股公司。進一步說，如果包括工商企業已控股一個金融企業，正準備控股更多金融機構的這類集團公司，估計全國不下二三百個。（2）由金融企業控股其他金融機構而形成的控股公司。如一些信托公司控股、參股了證券公司、基金管理公司，利用我國現行法規和境內外法規的不同，中國銀行通過香港的中銀國際，工商銀行通過香港的工商東亞分別控股了其他金融機構，建設銀行在境內控股了中金公司等。
二是純粹的控股公司，即母公司作為控股公司，其本身不從事任何具體業務的經營，公司主要業務是投資管理。這類控股機構從投資主體看目前有三類，一是政府的，如國家級的國家投資開發公司，地方性的如上海、深圳的國有資產經營管理公司，他們分別參股、控股了不少銀行、證券、保險、信托等金融機構。二是純工商企業出資成立的或者通過對原有股權整合演變的，如山東電力集團對若干金融機構的控股已整合為山東電力集團下屬的山東鑫源控股公司對金融機構實行控股。三是原金融企業根據分業經營原則通過對原有股權整合演變形成的，如平安保險集團等。
這里需特別指出的，因多方面的原因，中國還存在一種管理性控股公司，其基本特征是控股公司與被控股公司之間不存在嚴格的資本紐帶，即母公司在投資設立金融控股公司這一子公司的同時，又投資設立了若干個金融機構，并把母公司對金融機構子公司的投資控股管理業務集中委托于金融性控股公司這一子公司進行管理，但金融性控股公司和下屬若干個金融機構之間沒有直接的股權關系，嚴格意義上它們都是母公司并列投資的兩類公司。此種模式的典型如重組后的中信集團公司。由于國家對此沒有明確的監管制度安排，出于公司運作中的現實方便，國內其他一些集團公司也有仿照之趨勢。
二、控股公司設立可能性的法律認定
依據中國現行的《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》以及國務院的法規、國務院有關部門的規章，盡管均不承認金融控股公司或金融集團，但在現實經濟生活中，按照國家和政府部門已頒布的法規，目前實際能夠形成金融控股公司的企業集團其可能性如下表所示：
設立金融控股公司可能性的法律認定?
注：表內∨表示現行法律、法規或部門規章允許，實際經濟生活中也存在；表內△表示現行法律、法規或部門規章允許，但實際經濟生活中確不常見。
按照設立金融控股公司的實際可能性，從制度限制由松到緊的程序進行分析：
(一)普通的工商企業、信托投資公司屬于法律、法規和部門規章明確允許運用自有資本可以向任何金融機構投資的法人機構。
(二)企業集團財務公司、金融租賃公司從人民銀行的有關規章看，在運用自有資本向其他金融機構投資方面幾乎沒有限制，但從中國證監會的規章看有些模糊不清。《證券投資基金管理暫行辦法》第七條規定，申請設立基金，主要發起人為按照國家有關規定設立的證券公司、信托投資公司、基金管理公司。但《關于申請設立基金管理公司若干問題的通知》中又明確，基金管理公司的主要發起人應當是依法設立的證券公司或信托投資公司，其他市場信譽良好，運作規范的機構也可以作為發起人參與基金管理公司的設立。目前實際經濟生活中尚未出現集團財務公司（據說正在籌劃）、金融租賃公司特別是后者成為基金管理公司發起人的事例。
(三)按照金融控股公司的定義，依據現有的法律、法規及部門規章，證券公司、基金管理公司、保險公司、商業銀行應是不可能成為金融控股公司。〖HT〗從法規上看，《證券公司管理辦法》沒有限制證券公司的股東為證券公司，但《關于進一步加強證券公司監管的若干意見》中明確，證券公司不得相互參股。近日，媒體卻又披露銀河證券公司參股了亞洲證券公司。
這里還需補充三點：一是成立金融控股公司是意味對下屬子公司有實際控股的可能性，但由于我國目前的一些法規和規章對投資比例的限制，所以實際有的金融控股公司是參股而不是控股子公司。例如，證監會的有關規定明確，基金管理公司發起人最高持股限額為20％；證券公司的股東出資比例，除國有資產代表單位、綜合類證券公司、信托投資公司之外，直接或間接的投資總金額不得超過該證券公司注冊資本的20％。但盡管如此，在實際生活中又難以排除一些機構投資者在直接參股證券公司20％股份的同時，曲折注冊一工商企業，通過工商企業參股證券公司而達到實際控股證券公司的目的。另外，《企業集團財務公司管理辦法》規定，企業集團外企業投資企業集團財務公司比例最高不得超過4
0％，意味企業集團外企業不管采取什么措施，實際是不可能控股企業集團財務公司。二是不排除得到有關監管部門的同意，如保險、證券公司的控股股東實際成為金融控股公司控股股東的可能性，即通過股權的調整，將對保險、證券公司的投資調整為投資設立金融控股公司，由金融控股公司投資保險、證券公司，同時又投資控股其他金融機構。平安保險公司擬重組、調整為平安保險集團是個典型案例。三是利用境內外法規的差異達到實際金融控股的目的，如中國銀行的中銀國際控股公司，工商銀行的工商東亞控股公司等。
三、成立金融控股公司的動因分析
目前盡管中國的法律、法規或任何國務院有關部門的部門規章未對金融控股公司作過嚴格的定義界定，為什么一些企業集團紛紛研究、抓緊設立金融控股公司，分析其動因，歸納起來有以下五種：
(一)明顯地想獲得稀缺的金融資源的利潤。在中國目前金融機構的市場進入仍采取審批制，且國民經濟進入產品相對過剩，經濟結構大調整階段，實體經濟的投資收益增長緩慢，稀缺的金融資源的收益誘惑，引導有實力的工商企業集團紛紛尋求投資控股金融機構的機會。
(二)利用金融機構籌資功能，大量籌集資金，擴大市場占有份額。具體有兩個方面原因：一是通過設立事業型金融控股公司，控制金融企業，盡可能地擴大籌資、融資功能，為其主營業務服務，擴大主營產品的市場份額，特別是當主營業務是生產、流通的領域。二是盡快地把集團母公司的整體經營規模做大，盡快地擴大集團公司在國民經濟中的市場份額（這里不排除有的集團公司控股了某類金融機構，但不知某類金融機構為何物，如何經營，有盲目傾向）。
(三)貫徹分業經營、分業監管原則的需要。如原有的平安保險公司投資信托公司、招商銀行投資招商證券等，這一切與現行法規相悖的歷史遺留問題需要解決。為此，通過股權調整，自然形成金融型控股公司。
(四)為了全面提升企業集團的管理水平和內部風險控制水平。當一個企業集團已分別控制著不同的工商企業領域和金融業領域，并且又分別控制著受不同監管當局監管、監管政策不一的金融機構時，為了有效防范集團內企業風險的傳播，提高專業管理水平，有必要統一整合信息資源、電腦資源、內部審計稽核資源，構筑綜合金融服務平臺，最大限度地降低成本，實現規模經濟，提高整體管理水平。
(五)最大限度地發揮集團協同效應，提高集團業務和產品的競爭力。協同效應即經濟學意義上說的范圍經濟，包括集團內金融與非金融企業業務自身的協同、集團內各公司間人才的協同，產品研究和開發的協同，客戶資源的協同服務等等。例如集團內生產企業生產某產品，利用集團內的金融機構同時開展消費信貸業務，對客戶服務得好，肥水不外流。集團內有保險、基金、證券、財務公司的情況下也同理，業務協同得好，可達到肥水盡可能不流外人田的目的。
當然，也不排除有些金融控股公司股東投資的目的，是看好資本回報的予期，俟時機成熟，則擇價出售。
總體上說，隨著市場機制的逐步健全和市場競爭的加劇，在分業經營的框架下，為了盡快提高整個企業集團競爭力，設立金融控股公司更凸現其必要性。
四、當今中國金融控股公司的風險分析
由于中國缺乏對金融控股公司相關的法律法規安排，銀行、證券、保險三個監督部門對事實上已存在的金融控股公司又缺乏有針對性的監管制度安排，即對分別監管的機構當其母公司為同一資本控股情況下，監管信息的溝通和不正當內部交易防范措施的考慮欠周到，往往產生以下五大風險：
(一)資本不充足的風險
建立資本充足率制度是監管金融機構制度中一項基本又重要的內容。如果母公司資本投資一金融性子公司，子公司注冊投資一個不受監管的工商企業，該企業又持有母公司股份。母公司與子公司間的資本就有重復計算之嫌，如果母公司股份擴大后進而可進一步投資一子公司，子公司再注冊另一工商企業，該企業又可持有母公司股份或者該企業又可持有母公司下屬另一金融性子公司。這樣同樣一筆資金被同時用于兩個或更多的法人實體投資，資本不斷被重復計算。當前由于我國三個監管部門之間在機構市場準入時的股權資金監管上缺乏協調，有些母公司、子公司、孫子公司之間互相持股，股權結構混亂，因此在金融機構資本充足問題上隱藏著很大風險。
(二)高財務杠桿風險
例如從母公司層面看有三種形式：一是母公司通過舉債等負債形式籌集資金，投資控股子公司；二是母公司以其優質資產向銀行抵押套取現金，投資控股子公司；三是母公司為下屬子公司（甲）作擔保向銀行套取資金，投資控股另一子公司（乙）等。上述一系列復雜的投資、借款、擔保等資金鏈中，只要有一個子公司經營稍有不慎，其風險即刻傳播到母公司或其他子公司。
(三)不正當的內部交易或關聯交易隱蔽著更大的風險
由于金融機構分業監管，監管部門間監管信息缺乏溝通，當母公司以其優質資產作抵押取得銀行貸款后，貸款（法規不允許，實際生活中變相操作又何其多）給公司管理層中不守法者注冊的私人公司，私人公司又投資控股與母公司毫無關系的證券公司。證券公司賺取利潤，利潤歸個人，證券公司虧本，則銀行貸款或母公司資產受損。這是一個極其簡單的例子，在現實生活中，控股公司下股權和資金運作的復雜性（有些是故意復雜操作，反復轉賬，為避開監管者視線），往往是有過之而無不及。其形成的風險，不僅僅是資金鏈中斷引起的公司間財務風險的暴露，而且往往形成巨額國有資產損失的風險，形成大批國有資產流入個人的腰包。
(四)金融控股公司“掌門人”的管理風險
由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，進而也未列入監管當局的視野，其負責人又往往是下屬被控股金融子公司的實際掌門人，掌握了資金的調度權和日常經營決策權，但監管部門對其缺乏任職資格的監管。這些“掌門人”或許由于金融知識的缺乏，或許由于故意違規操作、惡意經營，往往會產生重大的經營風險。而且可怕的是，這些風險不到危機爆發之時往往不易被人察覺，但一旦暴露已難以收拾。
(五)大量資金違規進入股市的風險
由于對金融控股公司缺乏正式監管，人民銀行、證監會、保監會三個監管部門在對金融控股集團以上列舉的四大風險防范，缺乏監管制度的默契，因此，我國經濟生活中實際已存在的不少金融控股公司可以通過各種手段以負債資金進行投資子公司，可以通過各種手段以被銀行審查合格的公司為載體從銀行融通大量的資金，也可以通過各種手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最終極易引發股市泡沫風險。此種風險當從微觀主體的具體經營操作的每個環節上看，往往都是合法合規，分別符合三個監管部門制定的游戲規則。但其實質后果往往是產生不堪設想的、宏觀意義上的風險。這也許又是大量違規資金入股市屢查不禁的主要原因。
五、對金融控股公司監管制度的安排已刻不容緩
金融控股公司的
存在已是中國經濟社會中一個不爭的事實。我在2000年6月曾說過，現實經濟生活中資本增殖的本性，已在驅使更多的企業不斷尋找機會，通過各種形式進行跨行業投資。實業資本控制金融機構以及金融資本控制金融資本的現象正趨于逐步放大的趨勢。如果長期缺乏對名稱上不為金融控股公司實為金融控股公司進行宏觀管理，銀行、證券、保險三個監管部門又不能在監管信息上形成溝通，監管制度上達成有效的配合，名義上我們堅持了分業經營，實際長期以往，必然會埋下新的、巨大的金融風險。我們不能再亡羊補牢，再一次交“學費”了。在此，再一次呼吁：當前金融控股公司的風險，最主要的是制度風險，即三個監管部門缺乏有效配合的監管制度的風險。抓緊時機，研究、確立對金融控股公司的監管制度安排，把對金融控股公司監管的研究擺到人民銀行、證監會、保監會三個監管部門共同的議事日程上已是當務之急。其宏觀層面的意義有三條：
一是有利于防范和化解事實上存在的金融控股公司的已有風險。上述分析的金融控股公司風險，由于缺乏對其正式的監管，自然缺乏全國性的統計與度量分析。目前的風險暴露與解決，往往是分別對單個公司出問題后，通過運用公共資金或人民銀行再貸款孤立地解決。因此，一般不表現為金融控股公司的風險。
二是面臨金融業入世承諾僅剩4年多的時間，迫切需要加快發展、壯大民族金融業。在國家財政拿不出更多的資本投資金融企業，化解金融風險，提高資本充足率的情況下，金融企業又缺乏迅速自我積累能力，在這種別無他路的大背景下，向民間資本、向私營資本、向產業資本尋求金融資本，是必然的趨勢。與其放任自流逐步集聚風險，不如明令引導，加強監管，在加快提高金融機構全行業資本充足率的同時，把事實上已存在的金融控股公司風險降到最低程度。
三是有利于在我國金融領域形成公平、充分的競爭環境，特別是有利于提高商業銀行、保險公司的綜合競爭力。如上表所述，目前法律制度環境對各類金融機構提高競爭力待遇是不公平。并且恰恰是對背有大量不良貸款歷史包袱的國有獨資商業銀行，其不公平更為突出。國有獨資商業銀行自身消化其歷史問題，只能或者主要靠利差收入。在承擔轉軌時期沉重代價的同時，無法與其他金融機構特別是與工商企業開展公平競爭，與海外資本開展公平競爭。工商企業與海外資本均可直接或間接地控股國內的金融機構。
具體有關監管制度的安排，金融控股公司區別于單個金融機構的特性，研究其風險監管，除了需研究其分別由各金融子公司業務本身形成的信用、市場、利率等一般風險外，還必須研究由其“集團控股”這一組織架構特性帶來的特殊風險。在這方面，國際上三大金融監管部門組織、聯合形成的《對金融控股集團的監管原則》及其近幾年陸續研究的一些原則，對我國提供了有益的意見。針對中國目前的分業經營、分業監管制度框架，研究我國的監管制度，必須回答：(1)金融控股公司要否市場準入？要否列入金融監管者的視野？(2)若需監管，在我國分業監管框架下，由誰監管？依據是什么？(3)為堅持審慎監管原則，控股集團內資本充足率如何計算？重復計算的資本如何剔除？(4)金融控股公司的主要負責人是否應有任職資格管理？如何促使其樹立金融從業人員的誠信與專業化程度？(5)監管部門如何防止控股集團內高財務杠桿問題的發生？應確立什么樣的監管制度或指標？(6)如何充分獲得金融控股公司內不受金融監管的工商企業信息？如何防止其經營風險對金融控股公司內金融機構的傳播？(7)什么是金融控股公司內不正當的內部交易和關聯交易？金融控股公司必須披露哪些經營信息，如何披露？(8)銀行、證券、保險三個監管部門在協調金融控股公司監管上要否制度化、程序化？如何制度化、程序化？要否建立監管牽頭人或主監管制度？以上僅是結合我國國情的思考。確立我國對金融控股公司的監管制度，發達國家和發展中國家有不少的經驗和教訓可供我國借鑒。
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