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TCL換股合并：權益結合法導致折價發行
內容摘要：TCL 集團在換股合并中的會計處理上采用權益結合法，這樣導致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，從而有違《公司法》之嫌，TCL換股合并在購買價確定情況下是否應采用“購買法”？我國企業合并是否要保留權益結合法？本文圍繞這兩個問題展開探討，認為會計準則國際化與我國國情如何有機結合，這是對《企業會計準則---企業合并》制訂者一個極大的挑戰。關健詞：企業合并，購買法，權益結合法
一、TCL “權益結合法”導致“折價發行”
2003年9月30日，TCL通訊(000542.SZ)發布公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團將吸收合并TCL通訊并通過IPO實現整體上市，TCL通訊流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票，換股完成后，TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權益、債務將由TCL集團承擔，而TCL集團將IPO整體上市。折股比例將按TCL通訊折股價格除以TCL集團IPO價格計算，而TCL通訊折股價格以2001年1月1日到2003年9月26日間的最高股價21.15元計算。
換股合并在我國資本市場并不是什么新鮮事，清華同方、新潮實業、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創、青島雙星、龍電股份、寧夏恒力、亞盛實業、同濟科技都曾使用過換股合并方式，可TCL并購模式為什么引起市場熱捧？其“一夜成模”的原因主要有二：一是以前換股合并，合并方是上市公司，被合并方是非上市公司，而TCL換股合并方案則相反，合并方是擬IPO的非上市公司，被合并方則是上市公司，這種形式的合并上市在我國證券市場尚屬首次，；二是TCL通過換股合并實現由局部上市轉向整體上市，一些有著相似優勢的公司正躍躍欲試,擬效仿TCL實現整體上市。
截止并購基準日(2003年6月30日)，TCL通訊每股凈資產3.066元，TCL集團IPO模擬價格分別為2.67元(市盈率10倍)、4.00元(市盈率15倍)、5.33元(市盈率20倍)時，折股比率分別為7.9213、5.2875、3.9681，TCL通迅流通股股東取得TCL集團每股股份投入的凈資產為0.387、0.5799、0.773元，本次主承銷商及財務顧問中金公司在《財務顧問》稱，TCL 集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權益結合法，這樣導致TCL集團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據東方高圣模擬測算 ，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積436，454，644元、221，920，324元和114，451，912元。而《公司法》第131條規定：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。”于是有市場人士對其換股合并方案發出質疑，認為其折價發行， TCL集團律師施賁寧對此作出澄清 ，認為TCL換股合并發行的流通股與社會公眾投資者認購流通股價格是一致的，不存在折價發行之說。筆者認為，造成TCL集團賬面上折價發行的誘因是其合并會計選擇了“權益結合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值(折價)發行之說，按并購基準日TCL通訊流通股股東持有8145萬股計算，“購買法”與“權益結合法”相比，TCL集團要多確認14.7億的商譽和資本公積，假設商譽攤銷期限是10年，則TCL集團自2003年7月1日起，每年減少利潤1.47億元，而2003年上半年TCL模擬凈利潤只有3.43億元，據此計算，如果TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導致TCL集團合并后的十年每股收益減少20-25%，且由于凈資產增加14.7億元，導致其凈資產收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產收益率是再融資的生命保障線。
二、“購買法”抑或“權益結合法”：《企業合并》會計準則的挑戰
購買法與權益聯營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益聯營法要求按并入凈資產的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業的所有者權益加計到投入資本(股本與資本公積)，但不確認被并企業的留存利潤；權益聯營法則按被并企業的賬面總額合并投入資本，被并企業的留存利潤也全數并入 。從TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發現，“購買法”抑或“權益聯營法”對購并企業的財務狀況及經營成果影響重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業的凈資產，使用“購買法”需要確認巨額的商譽并在規定的期限內攤銷導致購并企業利潤的減少，所以一般企業都選擇權益結合法，我國資本市場上發生的換股合并案無一選擇了權益結合法，就是一個例證，但美國財務會計準則委員會(FASB)已禁止使用“權益結合法”，國際會計準則也嚴格限制使用權益結合法，我國企業合并會計準則至今尚處于征求意見階段，實務中主要參照《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、《合并會計報表暫行規定》、《關于執行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關會計問題的解答》，上述規定都沒有考慮股權交換合并，這給TCL及其它換股合并企業提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權益結合法”，都不違反現行會計標準，但TCL與先前的換股合并企業不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是21.15元，如果以前換股合并因為收購價不能合理確認而導致無法適用“購買法”，而在TCL案例中，則完全可以使用“購買法”。問題的關健還在于由于TCL采用“權益結合法”導致流通股股東以低于面值的凈資產折股的“折價發行”現象，對此，應此起監管層及會計準則制訂部門的重視。
《企業合并》如果允許兩種并購會計方法并存，一是不符合國際發展趨勢，二則本身就為企業提供了會計選擇空間，從而導致企業間的信息不可比，如本案并購會計方法選擇對企業財務狀況及經營成果影響重大；如果只允許一種并購方法，則無疑會采用“購買法”，但我國實務界換購合并基本采用“權益結合法”，存在就是合理的，購買法在我國運用還存在一些問題，在股權分裂的中國資本市場，換股合并中被并公司的公允價值難以獲得,因而我國上市公司換股合并尚難以采用購買法,這也是證券管理當局默許權益結合法的另一個重要原因 。但權益結合法導致企業價值低估，甚至出現折價發行現象，違反了我國公司法規定，這是一個兩難問題；此外，即使是采用了“購買法”，對商譽的攤銷是否按年限攤銷，也值得反思。為此，一個有財政部會計司副司長應唯參加的課題組提出了一個折衷方法，在這個以上海財大會計學院院長陳信無為課題負責人的財政部重點會計科研課題組認為 ：鑒于權益結合法存在固有的缺點,而購買法又缺乏基本的實施條件,我們認為,現階段我國上市公司的換股合并可以采用一種基于可辨認資產公允價值的購買法(即不確認合并商譽的購買法),同時對換股合并后被并企業整體性轉讓、出售行為作出限制。筆者對
此方法表示懷疑，這實際上不是購買法，而是變異的權益結合法，因為收購價格與被合并企業凈資產價差最主要原因是被合并企業的市場渠道、產品工藝、管理團隊、人力資源、合并的協同效應及控制權溢價導致的不可辨認資產(商譽)造成的，被并企業可辨認資產公允價值與賬面價值往往相關不大，采取“基于可辨認資產公允價值的購買法”根本無法反映購買價，而且從賬面價值轉換為公允價值，從《非貨幣性交易》及《債務重組》教訓中我們已知道，公允價值計量屬性在目前中國資本市場缺乏實施的必要條件；筆者認為，與其采用“基于可辨認資產公允價值的購買法”，不如采用“基于賬面價值的購買法”，不調整被合并企業的可辨認資產賬面價值，將購買價與賬面資產凈值差額全部列為商譽，但問題是商譽要如何攤銷？美國在取消權益結合法之后，對商譽的攤銷也作了重新規定，美國財務會計準則委員會(FASB)頒布了SFAS No.142——商譽和其它無形資產，SFAS No.142不再要求對商譽攤銷，代之以商譽減損測試，也就是說假設TCL確認了換股并購帶來的14.7億的商譽 ，按SFAS No.142規定，不在有限年限內攤銷，只有在存在減值時才計提無形資產減值準備。一方面美國規定企業合并必須采用“購買法”，另一方面又規定商譽不在有限年限內攤銷，這給上市公司帶來了巨大的利好，從世通到美國在線時代華納的案例看 ，這樣的規則導致美國上市公司在商譽的確認和計量上存在巨大的操縱空間，嚴重影響的會計盈余的信息質量。不在規定的年限內攤銷而以商譽減損測試取代導致的會計信息失真與我國當前“八項減值計提”存在的問題性質是一樣的，不管是企業的會計師還是獨立審計師抑或監管層，都無法對資產的價值作出準確的測試，企業利用減值的計提和沖回大玩會計魔術，這種教訓已有很多，我國在制訂《企業合并》準則時，應充分考慮到這種風險，理論上最適用(最大限度滿足相關性要求)往往是容易被濫用(遠離可靠性)，公允價值、八項計提已惹了很多麻煩，使會計變得越來越讓人看不懂，看不懂背后可能隱藏著一個個安然地雷。
縱觀世界500強，大部分的公司都是通過不斷的并購發展狀大的，并購大量是以換購并購進行的，我國資本市場已有十余起換購并購案，相信以后還會有更多的案例出現，而且頻率會不斷加快。美國上市公司并購會計有很多教訓，如利用并購會計陰謀，創造性運用并購會計，提取巨額“未完工”研究與開發支出并注銷，運用“大洗澡”或“甜餅盒”準備操縱利潤，如計提秘密準備包括低估資產、高估負債、不反映某些特定資產價值等，從世通、施樂、陽光、廢物處理、山登、美國在線時代華納財務舞弊手法來看 ，大多與濫用并購會計有關，美國財務舞弊偵查專家施利物博士指出了美國上市公司八大并購會計陰謀：不斷收購盈利不佳的公司、把虧損轉移到殘余時期、兼并前后大筆注銷資產、通過大筆注銷釋放準備金、兼并后變更收購價格的分配、記錄與收購公司有關的銷售收入、把權益人入股看作無關緊要、付給股票或股票權證作為未來購買承諾的誘因 。這些濫用并購會計手法都應引起我們的重視，當前我國資本市場會計標準首要目標還是遏制擬上市公司或上市公司虛增資產、虛增利潤，而美國與國際會計準則下的并購會計恰是最容易產生會計數字游戲的地方，會計準則國際化與我國國情如何有機結合，這是對《企業會計準則---企業合并》制訂者一個極大的挑戰。
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