析上市公司關聯交易與利潤操縱及解決途徑

析上市公司關聯交易與利潤操縱及解決途徑

　　上市公司利潤操縱的具體表現盈余管理，是指上市公司管理層迫于相關利益集團對其盈利預期的壓力和自身對利益最大化的追求，在公認會計原則的約束下選擇最有利的會計政策或控制應計項目，以使報告盈余達到期望水平。從某種意義上說，盈余管理是一種“合法”的利潤操縱行為。隨著我國會計準則的不斷完善，這種操縱行為的空間被進一步壓縮。利潤操縱是盈余管理的一種極端表現，是濫用盈余管理手段的結果。據有關部門調查，上市公司實施利潤操縱的具體途徑主要表現在關聯交易和巧用會計政策兩個方面。

　　關聯交易

　　（一）增加收入，轉嫁費用不少公司在上市改組時是由母公司中某一塊優質資產為主整合的，與母公司存在著供、產、銷及其他服務方面的密切聯系，尤其是大型原材料行業的上市公司，其原材料來源為母公司，而產品銷售對象也為母公司。在上市公司面臨虧損時，母公司會解囊相求，即使在市場不旺的情況下，也會購買大量上市公司產品，同時以較低的價格向其銷售原材料。

　　在費用負擔方面，上市公司與母公司在上市公司改組之初便確定有關費用支付和分攤標準，但在上市公司業績不理想時，母公司或調低上市公司應交納的費用標準，或承擔上市公司的管理費用、廣告費用、離退休人員的費用，甚至將上市公司以前年度交納的有關費用退回，從而降低當年費用，以達到轉嫁費用的目的。

　　（二）資產租賃許多上市公司由于發行額度限制，母公司只有部分而不是整體進入上市公司，許多經營性資產甚至經營場所往往采用租賃的方式，而租賃數量、租賃方式和租賃價格就是上市公司與母公司之間可以隨時調整的閥門。有時上市公司還可將從母公司租來的資產同時轉租給母公司的子公司，以分別轉移母公司與子公司之間的利潤。

　　（三）計受資金占用費用按照我國現有法規規定，企業之間不允許相互拆借資金，但實際情況是關聯公司之間的資金往來的拆借現象比比皆是，兩者之間也難以嚴格區分，雖屬違規拆借也就法不責眾。上市公司與關聯公司發生的資金占用的金額、收費標準均未事先公告，投資者無法對此合理性作出恰當的判斷和預計。歸納起來主要有兩種形式：

　　1.向母公司計受資金占用費用。名目繁多，金額巨大，在賬面上可以反映出一大塊營業外收入。
　　2.向被投資公司計受資金占用費用。其目標往往是以下兩種被投資企業：（1）雖擁有被投資企業20％以上的股權，但該企業已轉由他人承包經營，企業失去控制權，可以不進行權益法核算。（2）占股權20％以下采用成本法核算的被投資企業。當上述兩種企業嚴重虧損，即使上市公司存在著實質性的投資損失，但通過計受資金占用費的形式和利用長期投資會計核算方法本身的缺陷，在會計報表上卻虛增了一塊利潤。

　　（四）委托或合作投資1.委托投資。如果上市公司面臨投資項目周期長、風險大等因素，則可將某一部分現金轉移給母公司，以母公司的名義進行投資，將投資風險全部轉嫁到母公司頭上，而將投資收益的回報確定為上市公司當年的利潤。

　　2.合作投資。一旦上市公司發現凈資產收益率難以達到配股的要求，便倒推計算利潤缺口，然后與母公司簽訂聯合投資合同，投資回報按測算的缺口利潤確定，由母公司讓出一塊利潤，上市公司自然不便在公告書中向投資者披露投資何項目及短期有如此高回報的緣由了。

　　（五）托管經營在目前中國股票市場上，由于缺乏托管經營方面的法規規定度操作規范，托管經營的操作普遍偏離慣例，純屬利潤操縱的工具。

　　1.上市公司將不良資產委托母公司經營，定額收取回報，上市公司既回避了不良資產的虧損或損失反映問題，又憑空獲得了一塊利潤。

　　2.母公司將穩定的高獲利能力的資產以低收益的形式委托上市公司經營，在協議中將較多的以較高的比例留在上市公司，直接增加上市公司利潤。

　　（六）資產轉讓置換其主要表現形式有：1.違背市場原則，不考慮資產真實質量和獲利能力，將公司價值等同于按成本法評估公司的凈資產。公司價值評估基于購買者持有資產的用途、企業是否持續經營、資產的獲利能力等情況而采用不同的評估方法并進行比較，主要有成本法、收益法和市場法。不分具體情況統一采用成本法評估不能反映公司的實際價值。

　　2.購買母公司優質資產的款項掛往來賬，不計利息或資金占用費，上市公司自然一方面獲得了優質資產的經營收益，另一方面不需付出任何代價，而實際上轉嫁給母公司承擔。

　　3.上市公司將不良資產和等額的債務剝離給母公司或母公司控制的子公司，金蟬脫殼，以達到降低財務費用、避免不良資產經營產生的虧損或損失的目的。為了達到支持上市公司的目的，母公司將優質資產低價賣給上市公司，或與上市公司的不良資產（特別是長期投資的購買和置換方面）進行不等價交換成為資產轉讓置換的主要手段。

　　4.在被收購企業的利潤何時應納入收購方的投資收益或利潤的會計處理上存在著隨意性，對收購價格包含的利潤如何處理也無規章可循，從而為收購方調節利潤提供了手段。我們可以把收購企業的過程根據雙方簽訂協議日、政府批準日、公司股東變更注冊日和實際接管日劃分為若干連續的階段，按照國際慣例，應從實際接管日開始，被收購企業的盈虧才納入收購公司，而接管前被收購公司所含的利潤應視同收購成本，不能作為利潤。而中國目前對此尚無具體規定，收購方為了操縱利潤，均將利潤計算日提前；將收購價格中所包含的利潤不作為收購成本，而是為收購方的利潤或投資收益。

　　巧用會計政策

　　會計政策是指企業在會計核算時所遵循的具體原則及企業所采納的具體會計處理方法，但是由于會計政策及會計估計具體執行時的人為性，仍給上市公司極大的利潤操縱余地。主要方法有以下三種：

　　（一）變更會計核算和會計估計方法

　　1.改變折舊政策。利用政策規定的模糊性，延長固定資產折舊年限，使本期折舊費用減少，相應減少了本期的營業成本，從而增加了本期賬面利潤；同時還可以通過高資產價值達到同樣的目的。對固定資產占總資產比重大的企業，折舊政策的調整對當期的利潤影響重大，而成為某些上市公司操縱利潤的重要手段。

　　2.利用計提四項準備金。由于壞賬損失、存貨跌價損失、短期投資跌價損失、長期投資減值損失的確定由“董事會認為”就可以了，因此很多上市公司根據需要將其認為的壞賬、跌價損失、減值損失計提各類準備金，至于來年其認為不是壞賬、不是損失，那自然又可以確認來年的收益了。

　　（二）利用時間差跨年度調節

　　1.提升當期業績的潛虧掛賬。企業的資產賬戶中，三年以上的應收賬款、待攤費用、遞延資產及待處理財產損失基本上已不具有贏利能力，資產質量一般較差，屬于不良資產。上市公司為提升當期的經營業績，都不愿處理不良資產賬戶的余額，使其長時間掛在賬上，我們把以上行為統稱為潛虧掛賬。有時，某些上市公司甚至通過潛虧掛賬將原本屬于當期的費用記入上述某類賬戶中留待以后處理，造成大量不良資產掛在賬上，使得上市公司資產出現嚴重“虛胖”，利潤水分極大。

　　2.提升將來

業績的巨額沖銷。巨額沖銷就是利用會計期間假設及應計制，通過操縱可自由控制的應計項目，把有可能在以后期間發生的損失提前確認，使利潤在不同的會計期間轉移，以提高以后年度的業績。特別是當上市公司出現連續兩年虧損后，公司為避免第三年繼續發生虧損而導致被摘牌時，就會廣泛采用本辦法，從而使某些上市公司當期的凈資產收益率大幅度下跌，以后期間卻出現反彈。

　　（三）收益性支出資本化利用權責發生制、收入和成本配比等會計原則，對已經實際發生的費用或損失，本應為收益性支出，卻通過待攤費用、長期待攤費用、開辦費、在建工程、待處理流動資產損失或待處理固定資產損失等科目予以資本化，形成大量虛擬資產。利用虛擬資產作為“蓄水池”，不及時確認、少攤或不攤發生的費用和損失，成為上市公司進行利潤操縱的常用手法。

　　其中最為突出的便是利息費用資本化。上市公司通過利息費用資本化來操縱利潤的表現有兩種：

　　（1）以某項資產還處于試生產階段為借口，甚至拿出當地政府職能部門對“在建工程”的定性，利息費用年年資本化，虛增資產價值和利潤。

　　（2）在建工程中利息費用資本化數額和損益表中反映的財務費用，遠遠小于企業平均借款余額應承擔的利息費用，利息費用還通過其他方式被消化利用，最終都被拐彎抹角地資本化并形成資產。

　　杜絕利潤操縱行為的途徑分析

　　投資者除了應對上市公司財務報表會計科目進行重點分析以外，還需要采取多種方法和手段來警惕和識別利潤操縱陷阱；國家有關部門也應不斷規范上市公司的發展、加強相關法律法規制度的建設，加大監管力度。

　　（一）建立財務風險預警系統，讓造假上市公司有遁難逃

　　財務作假、利潤操縱等行為的根本在于上市公司自身的內部利益驅動。所有上市公司都面臨一定的盈利預期壓力，當其財務狀況不盡如人意，尤其是出現財務危機和失敗時，一些公司往往不惜代價，采取各種各樣的手段制造財務陷阱，以達到逃避監管部門處罰、順利向投資者圈錢、維持公司品牌形象等多重目的。因此，建立上市公司的財務風險預警系統，來預測企業的財務危機和失敗，可以大大提高投資者對上市公司財務報表陷阱的警惕性。

　　（二）加強對上市公司盈余管理征兆的判斷上市公司財務報表舞弊的征兆判斷，除了通過特定的會計科目和財務比率，還有一些國外專家的實證研究值得參考。如Lee，Ingram和Howard的研究結論：在舞弊發現前的年份里盈余比發現后年份的盈余高很多，但經營活動現金流量則是舞弊發現前的年份比發現后的年份低。因此“盈余－現金流量”是潛在舞弊的一個信號。據Persons的研究，舞弊公司比非舞弊公司具有更高的財務杠桿、更低的資本周轉率、其流動資產比例更高，其中絕大部分是存貨和應收賬款。

　　由此，筆者建議，投資者可以把這一步的分析作為發現財務報表舞弊可能的第一步，再進一步結合具體會計科目，如應收賬款、其他應收款、存貨、投資收益等項目的分析，來發現上市公司的財務舞弊征兆，有效進行財務報表陷阱的風險防范。

　　（三）全面閱讀上市公司財務報表投資者在閱讀會計報表時，首先應特別關注重點、大額、異動的會計科目，并對一些重要的財務比率進行分析。其次，應強化對企業會計信息時間序列的應用研究。由于一些利潤粉飾手段利用了會計應計制的特點，在較長時間內會失去效用，如提前確認收入和利潤就會引起下期收入和利潤降低，推遲確認費用必然引起下期費用升高。因此擴大信息觀察的時間范圍就能縮小利潤操縱的應用空間。第三，不可忽視會計報表附注的重要內容。會計報表本身所能反映的財務信息是有限制的，而會計報表附注是會計報表必要的補充說明。許多與財務報表陷阱有直接關聯的重要內容，如會計報表各項目的增減變動、或有事項和資產負債表日后事項、會計政策和會計估計及其變動、關聯方關系及其交易、重要項目的詳細資料（如存貨的構成、應收賬款的賬齡、長期投資的對象、借款的期限與利率等等）等等，都在會計報表附注中予以詳細披露，這些都是投資者進行分析和判斷時不可忽視的重要內容。

　　（四）審計報告不可忽視我國目前中介機構的監督作用沒有真正發揮，注冊會計師也不能夠真正充當“經濟警察”的角色，因此，多數投資者對上市公司的審計報告熟視無睹。但是，由于投資者的信息來源有限，處于極度的信息不對稱地位，而注冊會計師能夠接觸到上市公司的原始憑證、記賬憑證、發票、總賬、明細賬、經濟合同等第一手資料，其審計報告對投資者而言還是具有一定的參考價值，尤其是其中的說明段和意見段能夠給投資者很多有用的信息。隨著我國目前對會計師事務所及注冊會計師監管力度的加大，審計報告的獨立性和公正性將不斷得以提高，也將真正發揮上市公司會計信息的“試金石”功能，因此閱讀審計報告也將成為投資者進行風險防范的一條有效途徑。

　　（五）制度上的規范應向投資者傾斜上市公司財務報表陷阱不能僅僅從投資者的角度來警惕和防范，如果執行層不從根本的制度原因著手，就不可能真正解決這個問題。首先要解決公司治理結構的缺陷，建立董事長與總經理的分離機制，充分發揮股東大會的作用，以真正實現上市公司股東大會、董事會、經理人員之間的分權監督模式，改變經理人員直接操縱財務信息和會計人員的現狀。其次，加強相關法律法規的建設，加大對上市公司的監管力度，完善對違規公司的處罰制度。第三，不斷健全和完善會計制度，加強信息披露的規范化建設。第四，加強中介機構的監督作用，進一步強化注冊會計師的法律意識和社會責任意識，大力加強注冊會計師后續教育。 

作者：廣發證券 劉小玲　來源：《中國證券報》

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