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2002中國上市公司大收購——2002中國上市公司十大收購案
文／呂愛兵
《新財經》與東方高圣投資顧問公司在選取2002年國內上市公司十大收購案例的過程中，遵循的標準概括有如下兩點:第一，并購單純看重交易額的多寡，交易金額最大的案例并不一定是最有代表性的案例；亦不考慮并購所發生的地區因素；尤其不重并購當中的內幕消息，所有的分析建立在公開信息之上。第二，非常看重那些代表著并購發展趨勢的案例；非常看重那些體現了金融創新，采用了新的并購手段的案例；非常看重那些收購方為新崛起行業的并購案例；還非常看重那些突出體現確保并購成功的支持力量起關鍵作用的并購案例。
格林柯爾收購ST科龍
一、案例簡介
順德市格林柯爾企業發展有限公司（以下簡稱“格林柯爾企業發展公司”）成立于2001年10月，該公司注冊資本12億元人民幣，主營制冷設備及配件，無氟制冷劑；制冷技術的研究、開發等。主要出資人顧雛軍先生，占90％。顧雛軍先生是格林柯爾集團的創辦人，同時也是香港上市公司格林柯爾科技控股有限公司的主要股東。
ST科龍是1996年由科龍(容聲)集團與順德市先達發展有限公司共同設立的有限責任公司，專門生產“科龍”牌空調，1996年4月，順德市容奇鎮經濟發展總公司將其持有的股份全部轉讓給科龍(容聲)集團，1996年5月，ST科龍合并了廣東容聲冰箱有限公司。 2002年3月5日，ST科龍第一大股東廣東（科龍）容聲集團有限公司（以下簡稱“容聲集團”）與格林柯爾企業發展公司簽訂《關于廣東科龍電器股份有限公司股份轉讓合同書的補充合同》，容聲集團將其所持有的上市公司20477.5755萬股法人股份轉讓給格林柯爾企業發展公司之轉讓價款由原定的（雙方已于2001年10月29日簽訂股份轉讓合同，轉讓價款5.60億元）5.6億元人民幣變更為3.48億元人民幣； 格林柯爾企業發展公司以代容聲集團歸還所欠上市公司的3.48億元人民幣的債務方式，向容聲集團支付20477.5755萬股法人股的全部受讓價款。格林柯爾企業發展公司以持有ST科龍20.6%的股份成為第一大股東。
二、案例特點
* 格林柯爾是一家港資企業，格林柯爾收購ST科龍是外資收購國內上市公司的代表。
* 格林柯爾主營制冷設備與無氟制冷劑技術，格林柯爾收購ST科龍是行業并購整合之典型。
* 2001年中期ST科龍的每股凈資產為3.93元，按凈資產計算，當時的收購價應為8.0477億元，而首次合同收購價格為5.6億元人民幣，最后成交價降到3.48億元人民幣，成為“擠干”上市公司資產水分之后再成交的領袖。
* 國內上市公司母公司占有、拖欠上市公司資金，格林柯爾企業發展公司以代容聲集團歸還所欠上市公司資金因而成為承債式并購之代表，大股東歸還上市公司資金的楷模。
首創置業收購陽光股份
一、案例簡介
2002年11月28日，經中華人民共和國對外貿易經濟合作部批復同意，由北京首都創業集團有限公司、北京陽光房地產綜合開發公司、北京首創陽光房地產有限責任公司（下稱“首創陽光”）、北京首創科技投資有限公司、北京首創航宇經濟發展有限公司及ChinaRes-ourceProductsLimited（中國物產有限公司）、YieldwellInternational EnterpriseLimited（億華國際企業有限公司）作為發起人，以發起設立的方式成立外商投資的首創置業股份有限公司，公司注冊資本110000萬元人民幣，公司主營房地產開發。首創陽光同意將其所持廣西陽光26.5％的國有法人股股份作為出資注入。根據中華財務會計咨詢有限公司中華評報字(2002)第057號評估報告，每股價格相當于2.495元。
二、案例特點
* 通過合資，獲得上市公司控制權，首創置業收購陽光股份是代表，通過合資、股改、吸收合并等方法改造上市公司母公司，在收購上市公司過程中不需要現金流出，這是未來并購之趨勢；見下表１、2。
太太藥業競購麗珠集團
一、案例簡介
麗珠集團主營業務是醫藥產品的科研、生產及營銷，產品涉及化學藥品、生化藥品、生物工程藥品、化學合成原料藥、抗生素、微生態制劑、中成藥、診斷試劑、生物活性材料等各個醫藥領域的上百個品種。
太太藥業是我國保健藥品行業優秀的民營企業，該公司研究開發、生產經營營養保健口服液、保健泡騰片、保健顆粒劑、中成藥、口服液、片劑、膠囊劑、顆粒劑、激素類片劑、強化食品、保健食品等。
2002年3月27日至5月9日，太太藥業（600380）和東盛科技（600771）競購麗珠集團（000513）股份。截至2002年5月9日，太太藥業取得麗珠21.32%的股權，較大優勢領先于東盛集團的12.72%，取得第一大股東地位。
二、案例特點
* 兩個戰略投資者競購一個有價值的公司，這是一個行業整合之典型代表。
* 收購手段多種，太太藥業動用了二級市場吸籌、協議轉讓、大宗交易、股權托管和質押等多種收購手段，觸及A、B股兩個市場。
* 借助目標公司的MBO載體完成控股權爭奪。為了實施MBO（管理層融資收購）而成立的珠海市麗士投資有限公司，它代表著麗珠管理層利益，一直在為實現ＭＢＯ而努力，在整個收購過程中，珠海麗士始終與太太藥業保持著密切合作。
中國泰盛收購湖大科教
一、案例簡介
湖南大學百泉集團公司是湖南大學下屬的一家全民所有制企業，注冊資金1.08億元。2002年8月9日，湖大科教（600892）發布公告稱，湖南大學與中國泰盛投資控股有限公司簽訂《合作協議》，擬將百泉集團公司改制為由中國泰盛投資控股有限公司控股的有限責任公司，改制后的百泉有限責任公司注冊資本6000萬元人民幣，中國泰盛投資控股有限公司持有93.33%的股權，湖南大學占有6.67%的股權。
二、案例特點
* 通過改制，獲得上市公司控制權，中國泰盛收購湖大科教是代表。
* 湖南大學以每股2元獲得上市公司控制權，然后割肉淡出，湖南大學淡出湖大科教成為高科技公司在上市公司并購市場風光不再的代表，見下表3。
* 中國泰盛收購湖大科教是上市公司多次轉讓的代表。1997年和2000年，石勸業（600892）曾經分別轉讓給河南思達集團公司和湖南大學百泉集團公司。
* 轉讓價格非常低，母公司加上市公司僅作價400.2萬元。
泓鑫控股收購洞庭水殖
一、案例簡介
2002年2月，泓鑫控股宣布出資7163萬元受讓常德市國資局出讓17.06％（1245.8萬股）國家股股權。2002年9月24日國家股轉讓計劃已獲財政部批復，泓鑫控股持有29.9％股權，成為洞庭水殖的第一大股東，常德市國資局則以4.72％居第三。
二、案例特點
* 泓鑫控股收購洞庭水殖
是典型的MBO，是國內上市公司MBO的代表，國內上市公司實施MBO有一種發展的趨勢，見下表4。
* MBO的動作起步早。泓鑫控股的前身湖南德海實業有限公司，該公司由常德市國資局和40名自然人于1997年１月共同出資組成，在2002年９月實施MBO時，常德市國資局仍然持有泓鑫控股20%股權。
* 參與股份公司發起。泓鑫控股的前身泓鑫水殖將控股90％的洞庭水禽投入洞庭水殖股份有限公司，占股份公司股本12.84％，為股份公司第二大股東，比第一大股東常德市國資局少8.95%，股份差距不是很大，為隨后的MBO創造了條件。
* 洞庭水殖MBO股份轉讓定價為5.75元／股，同公司每股凈資產相當。洞庭水殖的每股凈資產2001年12月31日為5.74元／股，MBO股份轉讓價格高于該凈資產0.17%；2002年6月30日每股凈資產為5.84元／股，MBO股份轉讓價格低于該凈資產1.54％。
李蜜收購安塑股份
一、案例簡介
2002年12月3日，安塑股份發布公告稱，公司第一大股東洪江市大有發展有限責任公司（以下簡稱“大有公司”）的控股股東深圳榮涵投資發展有限公司與自然人李蜜女士簽署了股權轉讓協議，將70％的股權都轉讓給李蜜。李蜜成為安塑股份間接控股人，持股20.895％。
二、案例特點
* 自然人控股上市公司浮出水面，就在其發布公告的前兩天，12月1日《上市公司收購管理辦法》正式實行，《辦法》中首次提出任何自然人和其他法人、社會組織一樣都可以成為上市公司收購的主體。
* 2000年9月6日，安塑股份歷經六年的艱苦運作，在三次申報材料被打回之后，鍥而不舍，終在2000年9月6日登陸深交所，發行流通股3600萬股，募集資金3.23億元，2001年6月則被收購。
* 再次收購同一上市公司。2001年6月，由自然人袁峰、李蜜合資設立的大有公司（李蜜占40％股份）低價收購安塑股份；2001年12月，大有公司原股東李蜜、袁峰分別將其持有的大有公司40％和30％的股份轉讓給深圳市榮涵投資有限公司，結果榮涵投資持有大有公司70％的股份，自然人股東袁峰持有大有公司30％的股份；但不到一年，榮涵投資再將所持有的大有公司70％的股權轉讓給李蜜，這樣，大有公司仍回到李蜜、袁峰手中。
* 鴻儀系身影忽隱忽現，公司資料顯示，李蜜女士的配偶正是侯軍先生——鴻儀投資控股的岳陽勵志實業公司的實際控制人。而鴻儀投資近年來在資本市場上縱橫馳騁，風光無限。目前鴻儀系還控股著張家界、國光瓷業、湘酒鬼等多家上市公司。
一汽集團收購天津汽車
一、案例簡介
2002年6月15日，中國第一汽車集團公司與天津汽車工業（集團）有限公司簽署協議，協議規定天津汽車集團公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股，協議轉讓給一汽集團，每股轉讓價格以2002年3月31日為基準日經評估的每股凈資產值為準。收購完成后，一汽集團持有天津汽車50.98%的股權，天汽集團繼續持有33.99%。與此同時，天汽集團公司還將其子公司華利公司75%的中方股權全部一次性轉讓給一汽集團公司。
二、案例特點
* 一汽集團收購天津汽車是上市公司產業并購之趨勢代表，產業并購在近年逐漸成趨勢，見下表5。
* 雙方都得益。一汽集團雖然是中國最大的汽車制造企業，產品系列較多，但在中國未來最具潛力的經濟型轎車市場卻是空白。通過并購在這一領域的最具競爭力的天津汽車，一汽一舉成為經濟型轎車的市場領先者，縮短了市場進入時間，大大降低了做大、做強的成本。天汽集團是我國較早的特大型汽車生產企業，是國家規劃的小排量轎車生產基地，但面對急劇增長的經濟型轎車市場，天汽卻顯得有心無力。神龍汽車和上海通用都在這一市場上給天汽造成極大的競爭壓力，使天汽只能放棄天津汽車，這也意味著其退出了整車制造的競爭，而專注于自身最擅長的汽車零部件制造。
花園集團收購焦作鑫安
一、案例簡介
2002年11月22日，焦作鑫安的大股東鑫安集團與河南花園集團公司簽訂的《股份轉讓協議》，鑫安集團將持有的焦作鑫安28.99%的股份即37506012股擬轉讓給河南花園集團, 轉讓價格按照本公司2002年9月30日經審計的每股凈資產2.097元計算，轉讓總價款為人民幣78650107.16元。若轉讓成功，花園集團將持有上市公司的28.99%的股份，為公司第二大股東；鑫安集團持有33%的股份即42698476股，仍為上市公司第一大股東。
2002年11月28日，焦作鑫安的大股東鑫安集團與中泰信托簽訂《股份轉讓協議》, 鑫安集團將持有的本公司28％的股份即36225193股擬轉讓給中泰信托, 轉讓價格按照本公司2002年9月30日經審計的每股凈資產2.097元計算，轉讓總價款為人民幣75964229.72元。
若兩份協議都能夠履行, 花園集團將成為上市公司第一大股東；中泰信托將持有28％的股份,成為上市公司第二大股東；鑫安集團將持有本公司5％的股份即6473283股，成為本公司第三大股東。
二、案例特點
* 河南花園集團公司主營房地產，是本年度房地產企業現金收購上市公司之代表。
* 花園集團購買上市公司28.99%的股份，暫時為公司第二大股東，六天后，大股東再出讓28％的股份，終于自動居于第一。
* 因信托法律關系的特點，不需要披露最終權利所有者，所以，信托投資公司在收購高比例股權中的價值日益凸現。
* 六天之內發生56.99%的國有股權變動，也沒有發生要約及申請豁免要約的現象。
沈港發展收購ST東北電
一、案例簡介
2002年2月27日，沈陽沈港發展有限公司通過拍賣，以每股0.13元獲得ST東北電26.34%股權，從而成為東北電集團的第一大股東。
二、案例特點
* 當地政府強力支持的并購重組。國內第一個政府支持的企業通過拍賣獲得上市公司控制權的案例。
* 重組壓力最大的公司。若不能如期歸還4000萬美元境外銀團貸款，將被以中芝興業財務公司牽頭的境外銀團申請“清盤”，ST東北電因此可能成為第一家同時含有H股、A股而被申請“清盤”的上市公司；2002年4月19日ST東北電公布了年報，其因高比例計提壞賬準備、固定資產減值準備和存貨跌價準備導致了2001年度巨額虧損，凈利潤為－80380.7萬元，凈資產由上一年的112556.3萬元下降到33313.8萬元，調整后每股凈資產為0.34元，資產負債率高達91％。因連續三年虧損，公司A股被暫停交易，如果到6月30日ST東北電仍不能扭虧為盈，根據現行上市規則，公司A股將被摘牌。留給ST東北電的重組時間僅有70天。
* 重組前，ST東北電總資產44.8億元，迄今為止，國內上市
公司重組金額最大的公司。
* 2002年二級市場漲幅最大的并購案例。ST東北電的股價在元月29日為1.95元，到2002年10月30日，達到5.55元，股價增值184.62%。
博奧生物收購萬東醫療
一、案例簡介
北京博奧生物芯片有限責任公司成立于2000年9月，主要股東是清華大學、華中科技大學、中國醫學科學院、軍事醫學科學院、首鋼股份、東阿阿膠等。公司的研發方向是微流體芯片、主動式微陣列芯片、芯片實驗室、可植入式生物芯片、納米材料及診斷儀器。
萬東醫療（600055）經營醫療器械、自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務等，業績優良。其母公司是北京市醫藥集團公司，集團公司擁有北京萬輝藥業集團、北京雙鶴藥業股份有限公司、北京萬東醫療設備股份有限公司、北京紫竹藥業有限責任公司、北京醫藥股份有限公司、北京第二制藥廠等一批大中型制藥工業企業和醫藥商業企業。
2002年2月28日，北京博奧生物芯片有限責任公司與北京醫藥集團有限責任公司正式簽訂協議書。采取吸收合并方式，博奧公司對萬東公司進行整體吸收合并，承擔萬東公司的全部債權債務和現有在職職工等其它企業要素，在抵扣人員安置費用、對非經營性資產進行剝離、抵扣非經營性資產代管費用后的經營性資產作為醫藥集團對博奧公司的出資，成為博奧公司的股東，博奧公司相應增加注冊資本，萬東公司依法取消法人資格。屆時，博奧公司成為上市公司的控股股東，持有7200萬股，占總股本的64.86％。
二、案例特點
* 這是國內高科技企業收購上市公司之經典。北京博奧生物芯片有限責任公司每年虧損近千萬元，并且處于高科技企業初創階段，卻通過吸收合并，就完成對上市公司的收購。
* 當并購遇到了地方政府的支持，必將一路暢通。萬東醫療7200萬國有股僅按凈資產值計算也超過2個億，博奧支付的是3000萬股權與現金918.2萬元，博奧并購萬東醫療最終得到了政府的支持。
* 并購中用存量資產解決企業的人員安置費用、抵扣非經營性資產代管費用等方式，將成為并購中榜樣。
* 高校企業買“殼”上市的典型。萬東醫療是清華系的第十家上市公司，除清華同方、清華紫光和誠志股份是由清華大學發起上市外，其余7家公司包括紫光古漢、粵華電A、ST海洋、ST金馬、ST宏峰、道博股份、萬東醫療均為買“殼”上市，如此大規模的收購，清華企業集團意在長遠。
* 市場對博奧生物收購萬東醫療不追捧！湖南大學收購湖大科教（600892）不到兩年后割肉走了；2001年3月2日，4月27日，清華大學全資企業北京清華科技園發展中心用7411.89萬元收購ST海洋29%的股權，2001年5月29日，股民追捧ST海洋，其收盤價為20.04元。2002年9月19日，ST海洋退市了！面對現實，股民對高科技買“殼”不再追捧。博奧生物收購萬東醫療公告日前三個月（2001年11月28）萬東醫療的收盤價為17.05元；2002年2月28日，萬東醫療的收盤價為17.23元；公告日后三個月（2002年5月28）萬東醫療的收盤價為15.51元，2002年12月31日萬東醫療的收盤價為10.23元，與公告日前三個月股價相比，下跌40%。
（東方高圣投資顧問公司）《新財經》雜志社
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