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我國上市公司并購重組的三大誤區(qū)
西方發(fā)達國家的實踐證明，跨國公司的成長主要通過兩個過程即兼并與收購?fù)瓿傻摹ＶZ貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治·J·斯蒂格研究發(fā)現(xiàn)：幾乎沒有一家大公司只靠內(nèi)部擴張成長起來的，即收購和兼并是企業(yè)獲得最佳規(guī)模和最大實力的最有效方式。對處在調(diào)整階段的中國企業(yè)，并購無疑也是結(jié)構(gòu)調(diào)整的焦點所在。雖然一部分企業(yè)在并購重組中得益，但是相當一部分企業(yè)走入了誤區(qū)，適得其反，給企業(yè)帶來了巨大的負面影響。為此我們必須高度重視。
誤區(qū)之一：政府參與中的越位
在我國，企業(yè)并購活動最初是由政府發(fā)起的，政府的參與程度一直都很大，企業(yè)并購實際上是一種政府行為，而不是企業(yè)行為。我們對企業(yè)并購的管理缺乏一個完整的監(jiān)管體系，政府對并購活動的管理主要是通過政府的直接參與和行政干預(yù)，由此也造成一些負面影響：其一，政府以行政命令方式直接參與企業(yè)并購活動，充當并購活動的主體，以政府目標代替企業(yè)目標。例如：對于目標公司的選擇、重組價格的確定、中介機構(gòu)的參與，政府一手包辦，喧賓奪主。其二，政府為了實現(xiàn)“減少國有企業(yè)虧損”的目的，采用了“丑女先嫁靚女后嫁”的方法，把兼并對象局限于效益差、虧損嚴重、甚至瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，使優(yōu)勢企業(yè)不僅承擔(dān)沉重負債，還要承擔(dān)沉重的社會包袱。政府強制性的“拉郎配”，表面上看是“強幫弱、富扶貧”，實際上是保護落后，拖垮兼并企業(yè)。其結(jié)果是丑女未能嫁出，靚女貽誤前程。政府不合理干預(yù)，違背了市場“優(yōu)勝劣汰”規(guī)律，保護了落后企業(yè)，不利于國有企業(yè)自我約束，不利于資源的優(yōu)化配置，削弱了優(yōu)勢企業(yè)的競爭力。其三，本位主義、地方保護主義色彩濃厚。在并購活動中若涉及各級政府利益時，往往會延緩或阻礙并購重組的進程，使并購活動失去機會，使資本市場缺乏公平和有效。
筆者認為，政府是以國有資產(chǎn)所有者和社會行政管理者的雙重身份介入企業(yè)并購活動。作為所有者，國家擁有對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的最終決定權(quán)，并將這種權(quán)力授予運營機構(gòu)去行使，以維護所有者利益；作為社會管理者，政府應(yīng)通過制定法律、法規(guī)，采取優(yōu)惠政策引導(dǎo)、扶持和監(jiān)管企業(yè)并購行為。具體體現(xiàn)在：其一，限制壟斷行為，促進公平競爭。為了取得控制權(quán)而產(chǎn)生的并購行為，往往是在不公平和不利于社會的情況下發(fā)生的，因而需要政府的公共政策加以控制和調(diào)整。為調(diào)整企業(yè)并購行為，我國應(yīng)制定《并購法》和(反壟斷法)。其二，促進并購行為，提高資本集中。政府應(yīng)通過制定法律、法規(guī)，通過一定的手段來促進企業(yè)的資本集中，例如可通過優(yōu)惠貸款、減免稅收、財政補貼等形式對一些行業(yè)的并購行為給予支持。重點放在那些急需提高競爭力，進軍國際市場的領(lǐng)域以及集中程度過低、競爭過烈的生產(chǎn)領(lǐng)域。
誤區(qū)之二：企業(yè)行為目標的錯位
目前頻繁的上市公司并購重組并非完全取決于企業(yè)資產(chǎn)的正常組合需要，而是出于短期的經(jīng)濟利益或是出于非經(jīng)濟的需要，違反了經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律。為了促進企業(yè)間的兼并重組，國家和地方出臺了一系列信貸和稅收優(yōu)惠政策，一些上市公司為了獲取這些優(yōu)惠才進行重組，他們明確表示，沒有優(yōu)惠政策就不會重組。還有一些公司為了達到配股資格或是為了避免墮入虧損行列，以并購重組來解決燃眉之急，達到獲取虛假利潤目的。
就我國上市公司而言，常見做法是：采用集團公司向其上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。一般情況下，集團公司在購買了上市公司的控股權(quán)后，向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，換出上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)。優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入不僅增強了企業(yè)的獲利能力，而且?guī)胂鄳?yīng)的一塊利潤，劣質(zhì)資產(chǎn)的剝離不僅帶走了企業(yè)負債，而且?guī)ё吡讼鄳?yīng)虧損。這樣一來，上市公司的經(jīng)營業(yè)績在任期內(nèi)迅速提高，重組效益增加，但集團的整體業(yè)績并未改善，僅僅是一種業(yè)績幻覺，這些重組很少有實質(zhì)性行動，只是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和利潤轉(zhuǎn)移的過程。
上市公司并購行為的完成僅僅是瞬間的事情，但并購是否真正成功取決于眾多因素，并且要經(jīng)過一個較長整合期，包括目標公司與主并公司在觀念組合、組織組合、人員組合以及財務(wù)組合上是否協(xié)調(diào)、高效，主并公司是否達到預(yù)期目的，這并非一朝一夕的事情，要經(jīng)過一個較長整合期。如果資產(chǎn)重組是著眼于“效益目的”的話，其重點應(yīng)在“結(jié)構(gòu)調(diào)整”，這種調(diào)整應(yīng)該基于企業(yè)之間生產(chǎn)和經(jīng)營的優(yōu)勢互補，尋求共同發(fā)展。但是，非常可惜的是我們許多上市公司的并購更多是基于“生存目的”，即為擺脫暫時困境或逃避經(jīng)濟責(zé)任。并購重組作為證券市場的一項重要功能，其優(yōu)化資源配置、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面的積極功效正被一些上市公司所誤用。如果把重組僅僅視為“拆東墻補西墻”，不從根本上提高經(jīng)濟效益、加強管理改善經(jīng)營，而是利用重組保住短期的“圈錢功能”，這種做法只能使企業(yè)陷入“重組——虧損——重組”的怪圈，長此下去，消耗了企業(yè)的寶貴財富，使企業(yè)發(fā)展失去銳氣。
誤區(qū)之三：企業(yè)資產(chǎn)擴張的盲目
在中國上市公司的并購重組中，一些公司將并購作為公司低成本擴張的一條途徑，存在擴展的盲目性。大量新建和購并中小企業(yè)，或兼并許多沒有優(yōu)勢的企業(yè)，不僅在本行業(yè)中大量并購，而且跨行業(yè)并購。不少企業(yè)集團提出發(fā)展自己的許多支柱產(chǎn)業(yè)，并認為這樣可以使企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險分散，有利于企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。從表面上看，多元化使企業(yè)不把所有的雞蛋放在一個籃子，似乎減少了風(fēng)險，但企業(yè)并沒有考慮自身的發(fā)展戰(zhàn)略，沒有仔細考慮資產(chǎn)規(guī)模過大可能造成治理結(jié)構(gòu)的失控，業(yè)務(wù)多元化可能造成盈利能力降低，主業(yè)被拖垮，副業(yè)也沒有搞好，從而使多元化經(jīng)營走入困境，最后導(dǎo)致并購的失敗。
其實，資產(chǎn)并購重組的真正意義在于以下三方面：
1．資產(chǎn)并購重組是實現(xiàn)經(jīng)濟集約化增長的主要手段之一。首先．可以盤活大量存量資產(chǎn)，促進經(jīng)濟增長。其次，可以減少經(jīng)濟增長對投資的過度依賴。第三，可以實現(xiàn)社會資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，提高資源配置效率，提高經(jīng)濟增長質(zhì)量。
2．資產(chǎn)并購重組有利于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的基本方式有兩種：增量調(diào)整和存量調(diào)整。相對而言，存量調(diào)整比增量調(diào)整更有效。資產(chǎn)并購重組正是存量調(diào)整的主要手段。通過資產(chǎn)并購重組，引進市場競爭機制，優(yōu)勝劣汰，不僅可以有效地盤活存量資產(chǎn)，引導(dǎo)資源向優(yōu)勢企業(yè)、短缺部門、新興產(chǎn)業(yè)集中，從而達到優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的目的，而且還可以大大節(jié)省調(diào)整所需的資金投入。
3．資產(chǎn)并購重組有利于增強核心競爭力。產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、規(guī)模小、缺乏明顯優(yōu)勢的企業(yè)，缺乏擁有知名品牌、領(lǐng)先行業(yè)技術(shù)水平的企業(yè)，通過資產(chǎn)并購重組，有利于培育企業(yè)核心競爭力，形成規(guī)模經(jīng)濟。所謂核心競爭力是指企業(yè)所具有的開發(fā)獨特產(chǎn)品、獨特技術(shù)以及獨特營銷能力。企業(yè)資產(chǎn)并購重組是培育企業(yè)核心競爭力的快捷途徑，可以有效地整合外部資源，形成集團發(fā)展戰(zhàn)略，以求投入產(chǎn)出率最大化。
幾點思考
企業(yè)并購重組不僅要考慮經(jīng)濟集約化增長、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，核心競爭力增強，而且應(yīng)考慮到目標公司的價值評估、資本市場的完善以及整合工作。
1．并購重組前，關(guān)于目標公司的價值評估。目標公司的價值評估實質(zhì)上是購并方根據(jù)所需支付的成本，運用數(shù)學(xué)方法對并購所能獲得的收益進行全面系統(tǒng)分析，從而對目標公司作出正確的經(jīng)濟評價。價值評估是一項比較復(fù)雜的工作，企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體的并購活動，選擇采用現(xiàn)金流量法、重置成本法、市盈率法及市場價值法等。評估應(yīng)從多種角度，運用多種方法進行綜合評估，具體問題具體分析，以實現(xiàn)并購后的價值收益最大化。
2．并購重組中，關(guān)于資本市場的完善。企業(yè)的并購重組是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身是一種資本運動，這種運動必須借助于資本市場。完善而發(fā)達的資本市場是有效并購重組的必要條件。為此，還需深化企業(yè)改革，增加資本市場交易品種，大力發(fā)展投資基金，加快立法進度，規(guī)范資本市場。
3．并購重組后，關(guān)于整合工作。企業(yè)并購重組后，應(yīng)考慮到整合工作的開展。整合工作是一種內(nèi)部管理策略，是通過內(nèi)部各種資源和外部關(guān)系的整合，增強企業(yè)的核心競爭力，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)。具體應(yīng)包括企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整、產(chǎn)業(yè)重新定位、新市場開拓、存量資產(chǎn)整合、人事整合等。
作者：杭州商學(xué)院會計學(xué)院 王寶慶 來源：《金融與保險》
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