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上市公司規章制度
在我們平凡的日常里，越來越多人會去使用制度，制度是要求成員共同遵守的規章或準則。想學習擬定制度卻不知道該請教誰？以下是小編為大家收集的上市公司規章制度，僅供參考，大家一起來看看吧。
上市公司規章制度1
為規范上市公司籌劃非公開發行股份的停復牌事宜，上交所25日發布了《關于上市公司籌劃非公開發行股份停復牌及相關事項的通知》，明確了上市公司籌劃非公開發行的停牌、延長停牌以及復牌的標準、程序以及相關信息披露要求。
《通知》明確，上市公司籌劃非公開發行，應當做好保密工作，籌劃非公開發行過程中，預計相關信息難以保密或者已經泄露，可能或者已經對股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的，應當立即向上交所申請股票及其衍生品種停牌，及時履行信息披露義務并復牌。針對上市公司以往披露的籌劃進展過于簡單、延期復牌情形千篇一律、終止籌劃原因含糊其辭等問題，《通知》要求上市公司對停復牌原因及進展情況充分履行信息披露義務，維護中小投資者的知情權。此外，公司應當在公告終止籌劃非公開發行后的2個交易日內召開投資者說明會，說明并披露籌劃過程以及終止籌劃原因。
市場普遍反映，上市公司停牌多、停牌時間長，是滬港兩地市場的'一個重要差異，和港交所停復牌注重效率、信披詳盡相比，滬市部分上市公司存在濫用停牌制度的嫌疑。上交所對20xx年以來滬市公司停牌籌劃非公開發行案例統計發現，停牌時間平均為13.5天，其中70％左右的公司在10個交易日以內。
上交所相關人士表示，為適應新的監管形勢變化，縮笑港兩地在停牌監管規則上的差異，《通知》根據市場效率原則，嚴格規定了上市公司籌劃非公開發行停復牌的標準、時限和程序。接下來，上交所還將對重大資產重組中的停復牌標準和信息披露要求予以公開。
上市公司規章制度2
1、參與制訂公司中長期發展戰略;根據總體發展戰略制訂財務戰略;
2、利用財務核算與會計管理原理為公司經營決策提供依據，協助總經理制定公司戰略，并主持公司財務戰略規劃的制定;主持對重大投資項目和經營活動的風險評估、指導、跟蹤和財務風險控制;
3、財務報表的審查;全面負責公司財務工作;
4、負責公司與金融機構、投資機構聯系，尋找融資資本，全面規劃融資項目;
5、輔助總經理制定投、融資發展戰略規劃、年度經營計劃，并向總經理提供相關的解決方案;
6、協助總經理進行投資業務管理，優化項目結構，提高投資回報率，保障公司戰略發展目標的`達成;
7、負責組織完成引進戰略投資者、資產重組、并購、信托等投資事宜;
8、負責進行項目的投資談判、簽約等工作;
9、負責投資方案和投資報告的審核;
10、負責拓展并維護公司與資本市場的關系。
上市公司規章制度3
1、組織領導集團公司的財務、成本、投融資、預算、會計核算及監督、財務分析等方面的.工作
2、主持建立和完善財務管理制度和相關工作程序，制定和管理稅收政策方案及程序
3、掌握公司財務狀況、經營成果和資金變動情況，擬訂或規劃資金籌措和資本運作方案
4、組織擬定公司年度預算大綱及財務預算，并提交董事會審議
5、審核融資計劃，報上級批準后組織實施
6、組織編制預算、財務收支計劃、成本費用計劃、信貸計劃、財務報告和會計報表等
7、負責組織實施內部審計并配合外部審計工作
8、參與集團重大投融資決策，優化資本結構和資本配置;
9、負責上市主體在資本市場的重要活動及項目，如投融資、兼并、收購等;
10、負責上市主體的市值管理，建立和維護好投資者關系。
上市公司規章制度4
第一章總 則
第一條 為強化集團內部管理，有效落實公司各職能部門專業系統風險管理和流程控制，保障公司經營管理的安全性和財務信息的可靠性，在公司的日常經營運作中防范和化解各類風險，提高經營效率和盈利水平，根據深圳證券交易所《上市公司內部控制制度指引》、深圳證監局《加強上市公司內部控制工作指引》及《中糧地產(集團)股份有限公司章程》等有關規則，制定本制度。
第二條 本制度所稱內部控制是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人員為實現下列目標而提供合理保證的過程：
(一)遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定;
(二)提高公司經營的效益及效率;
(三)保障公司資產的安全;
(四)確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。
第三條 職責：
(一)董事會：全面負責公司內部控制制度的制定、實施和完善、并定期對公司內部控制情況進行全面檢查和效果評估;
(二)總經理：全面落實和推進內部控制制度的相關規定，檢查公司各職能部門制定、實施和完善各自專業系統的風險管理和控制制度的情況;
(三)公司總部各職能部門：具體負責制定、完善和實施本專業系統的風險管理和控制制度，配合完成對公司各專業系統風險管理和控制情況的檢查。
第二章 主要內容
第四條 本制度主要包括以下各專業系統的內部風險管理和控制內部：包括環境控制、業務控制、會計系統控制、電子信息系統控制、信息傳遞控制、內部審計控制等內容。
第五條 環境控制包括授權控制和員工素質控制。
(一)公司建立合理的法人治理結構和科學的組織架構，有健全的逐級授權制度，確保公司的各項規章制度得以貫徹執行。各級授權基本適當，對已獲授權的部門和人員建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權能夠及時修改或取消授權。
1、股東大會：《公司章程》明確股東大會是公司的權力機構，以下事項須由股東大會討論：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(3)審議批準董事會的報告;
(4)審議批準監事會報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(10)修改本章程;
(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(12)審議批準第四十一條規定的擔保事項;
(13)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;
(14)審議批準變更募集資金用途事項;
(15)審議股權激勵計劃;
(16)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
2、董事會：《董事會議事規則》明確董事會是公司的經營決策機構，對股東大會負責。董事會行使下列職權：
(1) 召集股東大會，并向股東大會報告工作;
(2) 執行股東大會的決議;
(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;
(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(7) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(8) 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(9) 決定公司內部管理機構的設置;
(10)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)制訂公司章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事項;
(14)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(15)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;
(16)法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。
董事會應當嚴格按照股東大會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。
3、監事會：《監事會議事規則》明確監事會行使下列職權：
(1)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見;
(2)檢查公司財務;
(3)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(4)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(5)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(6)向股東大會提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
(9)公司章程規定的其它職權。
4、總經理：《總經理工作細則》明確規定總經理全面負責公司日常生產經營和管理工作，對董事會負責，可以行使下列職權：
(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作;
(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;
(4) 擬訂公司的基本管理制度;
(5) 制定公司的具體規章;
(6) 提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師等;
(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(8) 在董事會授權范圍內代表公司購買或出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款等)、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)。
(9) 簽發公司日常行政、業務和財務文件。
(10)公司章程或董事會授予的其他職權。
同時《總經理工作細則》還明確規定副總經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師經總經理授權在管理分工上各有側重，在分管或協管領域對總經理負責，并在授權范圍內簽署有關文件、合同。總經理可以根據工作需要調整副總經理、財務負責人、總經理助理、總經濟師、總會計師的職責和分工。
5、總部職能部門：根據公司戰略規劃要求，中糧地產總部設立戰略管理部、人力資源部、財務部、審計部、項目發展部、工程管理部、合約管理部、設計管理部、市場營銷部、工業地產部、物業管理部、證券事務部、綜合辦公室和黨群工作部等十四個職能部門，統一管理和協調中糧地產在全國的.地產業務，確保公司戰略的有效執行和戰略目標的最終實現。各部門均有明確的部門職責、部門權力、部門組織結構和部門崗位設置。
6、子公司控制：公司對所屬各子公司實行扁平化的直線管理，各職能部門對各子公司的相應對口部門進行專業指導、監督及支持。各子公司必須統一執行公司頒布的各項規范制度，必須根據公司的總體經營計劃進行土地儲備及項目開發經營等，公司對各子公司的機構設置、資金調配、人員編制、職員錄用、培訓、調配和任免實行統一管理，以此保證公司在經營管理上的高度集中。
(二)公司已建立起科學的聘用、請(休)假、加班、辭退、培訓、退休、晉升、薪酬計算與發放、社會保險繳納等勞動人事制度，由公司人力資源部負責制定相關細則并負責具體實施和改善。
第六條 業務控制指經理層及其授權部門根據公司自身的行業特點及生產經營活動內容，制定各項業務管理規章、操作流程和崗位手冊，以及針對各個風險點制定必要控制程序等。公司各業務管理部門負責制定相關業務管理規定，并負責實施和改善，主要包括工程管理類、項目發展類、公司辦公類等。
第七條 會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制，主要包括：
(一)依據《會計法》、《會計準則》、《企業會計制度》、《財務通則》、《會計基礎工作規范》等法律法規制定公司會計制度、財務管理制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，并針對各風險控制點建立嚴密的會計控制系統，在崗位分工基礎上明確各會計崗位職責，嚴禁需相互監督的崗位由一人兼任。
(二)建立嚴格的成本控制制度、業績考核制度、財務收支審批制度、費用報銷管理辦法等控制制度。
(三)制定完善的會計檔案保管和財務交接制度，嚴格會計資料的調閱手續，防止會計數據的毀損、散失和泄密。
(四)針對印鑒使用管理、票據領用管理、預算管理、財產管理、實物資產盤點、背書保證、負債承諾及或有事項管理、職務授權及代理、會計電算化信息管理等與保障財務安全有關的活動制定相應的控制程序。
會計系統控制由集團財務部負責制定相關細則并負責具體實施和改善。
第八條 集團綜合辦公室負責對公司計算機管理信息系統管理維護，并負責制定相關業務細則。除了明確劃分職責權限外，至少還應包括針對以下活動的控制：
(一)電腦維護部門的職能及職責劃分
(二)開發電腦系統及修改程序的控制
(三)電腦程序及資料的存取控制
(四)基礎數據的輸入輸出控制
(五)資料備份、檔案及設備的安全控制
(六)硬件及軟件系統的購置、使用及維護的控制
(七)系統復原及測試程序的控制
第九條 信息傳遞控制分為內部信息溝通控制和公開信息披露控制，主要包括：
(一)建立內部信息傳遞體系，規范信息傳遞流程，針對各部門間信息溝通的方式、內容、時限等制定相應的控制程序。
(二)建立信息披露責任制度，將信息披露的責任明確到人，確保董事會秘書能及時知悉公司各類信息并及時、準確、完整地對外披露。
信息傳遞控制由公司董事會辦公室和綜合辦公室負責制定相關細則并負責具體實施和改善。
第十條 審計部負責獨立承擔監督檢查內部控制制度執行情況、評價內部控制有效性、提出完善內部控制和糾正錯弊的建議等工作。
(一)審計部直接向董事下設的審計委員會負責，接受審計委員會的領導和監督。
(二)審計部內部配置專職內部審計人員，這些內部審計人員至少應具備會計、法律、管理或與公司主營業務相關專業等任一方面的專業知識。
(三)內部審計部門負責人的任免，應經董事會決議通過。
(四)內部審計部門應根據公司實際情況制定內部控制審計實施細則，該實施細則至少應包括下列項目：
1、對內部控制制度設計的完整性、科學性進行檢查或評估的程序和方法。
2、對內部控制制度執行情況進行檢查、評估的程序和方法。
3、對檢查、評估發現的內部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。
(五)審計部每年擬定年度內部控制審計計劃，據以檢查、評估公司的內部控制制度，并編制工作底稿、收集相關資料，出具內部控制審計報告;內部審計人員應對報告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實情況報告，對相關部門的整改措施進行評估。上述工作底稿、內部控制審計報告、整改落實報告及其他相關資料等至少應保存五年。
(六)審計部應于每年四月底前向董事會提交上一年度內部控制審計總結報告，內部控制審計總結報告應據實反映內部審計部門在上一年度中所發現的內部控制的缺陷及異常事項、對發現的內部控制缺陷及異常事項的處理建議及整改情況等內容。
第三章 內部控制效果的評估
第十一條 公司建立內部控制的自我評估制度，定期對公司的內部控制進行自我評估，以協助董事會、監事會及經理層及時了解公司內部控制的有效性，及時應對公司內、外環境的變化，確保內部控制的設計及執行持續有效。
第十二條 公司內部各部門應定期自行檢查其內部控制，并由內部審計部門對各部門內部控制執行效果進行考核。
第十三條 審計部應從以下幾個方面，對公司總體內部控制的有效性進行評估：
(一)控制環境——指影響內部控制效果的各種綜合因素。控制環境是其他控制要素發揮作用的基礎，直接影響到內部控制的貫徹執行及內部控制目標的實現。主要包括：董事會的結構;經理層的職業道德、誠信及能力;經理層的管理哲學及經營風格;聘雇、培訓、管理員工及劃分員工權責的方式;信息溝通體系等。
(二)風險評估——指公司對可能導致內部控制目標無法實現的內、外部因素進行評估，以確認這些因素的影響程度及發生的可能性，其評估結果可協助公司制定必要的內部控制制度。
(三)控制活動——指協助經理層確保其指令已被執行的政策或程序，主要包括核準、驗證、調節、復核、定期盤點、記錄核對、職能分工、保障資產安全及與計劃、預算、與前期效果的比較等內容。
(四)信息及溝通——內部控制必須能產生規劃、監督等所需的信息，并使信息需求者能適時取得相關信息，主要包括與內部控制目標有關的財務及非財務信息在公司內部的傳遞及向外傳遞。
(五)監督——指對內部控制的效果進行評估的過程，包括評估控制環境是否良好，風險評估是否及時、準確，內部控制活動是否適當、確實，信息及溝通系統是否良好順暢等。監督可分為持續性監督及專項監督，持續性監督是經營過程中的例行監督，包括經理層的日常管理與監督，員工履行其職務時所采取的監督等;專項監督是由公司內部相關人員或外部相關機構就某一特定目標進行的監督。
第十四條 審計部應針對上述五個方面的內容，制定具體的評估項目(參見附件)。
第十五條 審計部應于每年四月底前完成對上一年度內部控制的評估工作并向董事會提交內部控制評估報告。評估報告至少應包括對附件所列五個方面的評價及對公司內部控制總體效果的結論性意見。
第十六條 公司內部控制效果的結論性意見，可分為有效的內部控制或有重大缺陷的內部控制。所謂有重大缺陷的內部控制，是指附件所列五個方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導致內部控制目標無法實現。
第十七條 董事會應就上述內部控制報告召開專門的董事會會議并形成決議。
第四章 附則
第十八條 本制度由董事會辦公室負責解釋
上市公司規章制度5
1、全面統籌規劃公司財務管理戰略，擬定公司財務規劃方案。
2、按照企業戰略發展規劃的要求，全面主持財務體系的運作管理。
3、以合理的`企業資源成本適時制定、修正、和完善財務組織體系，指導下屬員工的有效職責分工和高效協作。
4、負責主持編制預算并監督其執行。
5、負責公司投資、籌資等工作，負責向公司提交可行性方案。
6、負責財稅政策法規的研究，定期提供財稅信息報告和專題研究報告;分析企業經濟環境，提供財稅咨詢，策劃財稅解決方案。
7、主持財務會計政策和職能范圍內的財務制度的研究、設計、和提審核。
8、建立財務風險的預警與防范體系;確保不會出現資金安全風險、稅務風險等財務風險。
9、向公司高層決策者提供有關財務管理、會計核算等方面的建議，致力于提高公司的盈利水平。
10、執行公司預算管理和成本控制制度與規程，節省本部門各類辦公費用。
上市公司規章制度6
第一條 為了規范上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)減持股份行為，促進證券市場長期穩定健康發展，根據《公司法》、《證券法》的有關規定，制定本規定。
第二條 上市公司大股東、董監高減持股份的，適用本規定。
大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規定。
第三條 上市公司大股東、董監高應當遵守《公司法》、《證券法》和有關法律、法規。以及中國證監會規章、規范性文件中關于股份轉讓的限制性規定。
上市公司大股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。
第四條 上市公司大股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。
因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等減持股份的，應當按照本規定辦理。
第五條 上市公司大股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所相關規則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。
第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)大股東因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監會規定的其他情形。
第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：
(一)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)董監高因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監會規定的其他情形。
第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前預先披露減持計劃。上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。
第九條 上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。
第十條 通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個月內繼續遵守本規定第八條、第九條的規定。
第十一條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起二日內通知上市公司，并予公告。
中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準，并負責采集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。
因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本規定。
第十二條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，證券交易所應當視情節采取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施。情節嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶六個月內或十二個月內減持股份。
第十三條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的'，中國證監會可以采取責令改正等監管措施。
第十四條 上市公司大股東、董監高未按照本規定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。
第十五條 上市公司大股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章、規范性文件設定的比例，中國證監會依法給予行政處罰。
第十六條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，中國證監會依法給予行政處罰。
第十七條 上市公司大股東、董監高違反本規定減持股份，情節嚴重的，中國證監會可以依法采取證券市場禁入的措施。
第十八條 本規定自20xx年1月9日起施行。
上市公司規章制度7
1、根據公司中/長期經營計劃，編制公司年度綜合財務計劃;
2、建立/健全公司財務管理體系，負責公司財務年度預算/資金運作等全面控制;
3、主持公司財務報表及財務預決算的編制工作，為公司決策提供及時有效的財務分析，保證財務信息有效地監督檢查財務制度/預算的'執行情況以及適當及時的調整;
4、對公司稅收進行整體籌劃與管理，完成稅務申報以及年度審計事宜;
5、精確監控和預測公司現金流量，確定和監控公司負債和資本的合理結構，統籌管理和運作公司資金并對其進行有效的風險控制;
6、對公司重大的投資/融資/并購等經營活動提供建議和決策支持，參與風險評估/指導/跟蹤和控制;
7、負責與財政/稅務/銀行等相關政府部門及會計師事務所等相關機構建立并保持良好的關系;
8、負責本部門的員工隊伍建設及日常/培訓/考核;
9、完成總經理交付的其它事宜。
上市公司規章制度8
導言
為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。
本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。
本準則適用于中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理,應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。
第一章股東與股東大會
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東大會的規范
第五條上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。
第六條董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利于讓盡可能多的股東參加會議。
第九條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。
第十一條機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。
第三節關聯交易
第十二條上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第十三條上市公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則,關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第十四條上市公司的資產屬于公司所有。上市公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。
第二章控股股東與上市公司
第一節控股股東行為的規范
第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權結構。
第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。
第十七條控股股東為上市公司主業服務的存續企業或機構可以按照專業化、市場化的原則改組為專業化公司，并根據商業原則與上市公司簽訂有關協議。從事其他業務的存續企業應增強其獨立發展的能力。無繼續經營能力的存續企業，應按有關法律、法規的規定，通過實施破產等途徑退出市場。企業重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續企業。
第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第二十條控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續;不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第二十一條上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。第二節上市公司的獨立性
第二十二條控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第二十三條上市公司人員應獨立于控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。
第二十四條控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得占用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經營管理。
第二十五條上市公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第二十六條上市公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
第二十七條上市公司業務應完全獨立于控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業務。控股股東應采取有效措施避免同業競爭。
第三章董事與董事會
第一節董事的選聘程序
第二十八條上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
第二十九條上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的.詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第三十條董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。
第三十一條在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則。
第三十二條上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第二節董事的義務
第三十三條董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
第三十四條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第三十五條董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
第三十六條董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
第三十七條董事應積極參加有關培訓,以了解作為董事的權利、義務和責任,熟悉有關法律法規,掌握作為董事應具備的相關知識。
第三十八條董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。
第三十九條經股東大會批準，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
第三節董事會的構成和職責
第四十條董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。
第四十一條董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的的知識、技能和素質。
第四十二條董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。
第四十三條董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的利益。
第四節董事會議事規則
第四十四條上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。
第四十五條董事會應定期召開會議,并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。
第四十六條上市公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
第四十七條董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。
第四十八條董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應在公司章程中明確規定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。
第五節獨立董事制度
第四十九條上市公司應按照有關規定建立獨立董事制度。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。
第五十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責等，應符合有關規定。
第六節董事會專門委員會
第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第五十三條戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。
第五十四條審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度及其實施;(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司的財務信息及其披露;(5)審查公司的內控制度。
第五十五條提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議;(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選;(3)對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。
第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研究董事與經理人員考核的標準，進行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第五十七條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第五十八條各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第四章監事與監事會
第一節監事會的職責
第五十九條上市公司監事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
第六十條監事有了解公司經營情況的權利，并承擔相應的保密義務。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。
第六十一條上市公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第六十二條監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。
第六十三條監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告。
第二節監事會的構成和議事規則
第六十四條監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。
第六十五條上市公司應在公司章程中規定規范的監事會議事規則。監事會會議應嚴格按規定程序進行。
第六十六條監事會應定期召開會議，并根據需要及時召開臨時會議。監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。
第六十七條監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第六十八條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
第五章績效評價與激勵約束機制
第一節董事、監事、經理人員的績效評價
第六十九條上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準和程序。
第七十條董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
第七十一條董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。
第七十二條董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節經理人員的聘任
第七十三條上市公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定進行。任何組織和個人不得干預公司經理人員的正常選聘程序。
第七十四條上市公司應盡可能采取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，并充分發揮中介機構的作用。
第七十五條上市公司應和經理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。
第七十六條經理的任免應履行法定的程序，并向社會公告。
第三節經理人員的激勵與約束機制
第七十七條上市公司應建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。
第七十八條上市公司對經理人員的績效評價應當成為確定經理人員薪酬以及其它激勵方式的依據。
第七十九條經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批準，向股東大會說明，并予以披露。
第八十條上市公司應在公司章程中明確經理人員的職責。經理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。
第六章利益相關者
第八十一條上市公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利。
第八十二條上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。
第八十三條上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。
第八十四條上市公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。
第八十五條上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監事會和經理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第八十六條上市公司在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。
第七章信息披露與透明度
第一節上市公司的持續信息披露
第八十七條持續信息披露是上市公司的責任。上市公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息。
第八十八條上市公司除按照強制性規定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。
第八十九條上市公司披露的信息應當便于理解。上市公司應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式(如互聯網)獲得信息。
第九十條上市公司董事會秘書負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。董事會及經理人員應對董事會秘書的工作予以積極支持。任何機構及個人不得干預董事會秘書的工作。
第二節公司治理信息的披露
第九十一條上市公司應按照法律、法規及其他有關規定，披露公司治理的有關信息，包括但不限于：(1)董事會、監事會的人員及構成;(2)董事會、監事會的工作及評價;(3)獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見;(4)各專門委員會的組成及工作情況;(5)公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因;(6)改進公司治理的具體計劃和措施。第三節股東權益的披露
第九十二條上市公司應按照有關規定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公司的股東或實際控制人的詳細資料。
第九十三條上市公司應及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。
第九十四條當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或上市公司控制權發生轉移時，上市公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。
第八章附則
第九十五條本準則自發布之日起施行。
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