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加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

時間：2022-08-16 12:21:00 工作匯報我要投稿

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文章標題：加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃
**控股股份有限公司（以下簡稱"公司"）接到中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2008】28號文）后，及時向公司全體董事、監事、高級管理人員傳達了文件精神，并在第一時間下發文件并召集相關部門負責人開會布置，制定了具體計劃。
公司上下充分認識到，此次上市公司治理專項活動是國家繼股權分置改革后力推的又一項旨在從根本上提高資本市場和上市公司質量的重要舉措，對于我國資本市場下一步的健康發展具有重大意義。自從上市以來，公司一直高度重視公司治理，不斷提高規范運作水平，在監管部門的正確指導下取得了一定的成績；今年恰逢公司上市十周年，值此之際進行這樣一次專項活動，對于公司具有格外重大的意義，通過此次活動必將進一步提高公司治理水平，促進公司從一個健康的上市公司更快地發展為一個優秀、先進的現代企業。
對照通知要求，公司逐項進行了認真自查，現就自查情況和整改計劃報告如下：
第一部分特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
經過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：
●公司股東大會的參與程度不高，中小股東參加公司股東大會行使股東權力的次數比較少；
●公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和方法還有待進一步改進和完善；
●公司董事會各專業委員會具體展開還有待于進一步深化和落實；
●公司管理層和員工的薪酬激勵體系局限于當期激勵，尚欠缺長效激勵機制和手段。
第二部分公司治理概況
公司自1997年在上海證券交易所上市以來，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，高度重視上市公司規范運作，不斷加強與完善公司法人治理，已經形成公司股東、決策層、經營層（執行層）權責明確、有效制衡的法人治理結構，符合中國證監會的相關要求。基本情況如下：
1、公司股東與股東大會
公司能夠嚴格遵守《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的要求召集、召開股東大會，盡可能方便更多的股東能夠參加股東大會，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，能夠充分行使自己的權利。公司股東大會均有律師出席，并出具法律意見書。
2、董事與董事會
公司董事會運作規范、高效，決策科學。公司董事能夠嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的要求和程序切實履行董事職責，認真履行信息披露義務。
3、監事和監事會
公司監事會能夠依《監事會議事規則》的規定規范運作，公司監事能夠認真履行自己的職責，積極參加監事培訓，學習中國證監會、北京證監局下發的規定，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法性、合規性進行監督。
4、利益相關者
公司能夠充分尊重維護銀行及其它債權人、員工、旅游者、供應商等利益相關者的合法權益。
5、信息披露與透明度
公司注重信息披露與投資者關系管理，由董事會秘書全面負責。公司嚴格按照有關法律、法規、《公司章程》、《信息披露制度》等的有關規定，確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時。同時，公司按照《投資者關系管理辦法》的要求進一步開展投資者關系管理，切實保護投資者利益。
第三部分公司治理存在的問題及原因
1、股東大會股東參與程度
公司股東大會的股東參與程度不高，一般情況下參加公司股東大會的股東及代表不超過5人，主要原因還是股東通過股東大會這一公司最高權力機構參與公司治理的意識不高。
2、獨立董事參與公司治理的深度
公司獨立董事參與公司治理的深度還有待加強，這一方面是由于公司為獨立董事及外部董事提供的更全面深入了解公司經營管理情況的信息渠道和方法還有待進一步改進和完善，另一方面是由于獨立董事日常繁忙，能夠投入到公司事務的時間有限。
3、公司薪酬體系
公司薪酬體系存在的問題是單一性、短期性較強，這也是大多上市公司的共性問題，公司管理層與員工的現金性薪酬基本上僅與公司當期業績掛鉤，存在問題的原因是缺乏長效激勵機制和工具。
4、董事會專門委員會運作
公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，各專門委員會對董事會負責，但各專業委員會具體展開還有待于進一步深化和落實；存在此問題的原因主要是董事會專業委員會的運作在我國還缺少實際經驗，從法規到實踐專業委員會的必要性還不是很突出，其專業決策功能與董事會基本上重疊。
5、公司股東結構
公司控股股東的持股比例較低，目前不足20，股東持股情況較為分散，這是由公司從上市起就形成

加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃

的股東結構所決定的，這使得公司在理論上未來可能面臨股東爭奪控股權的問題。
第四部分整改措施、整改時間及責任人
存在問題整改措施及時間整改責任人
公司股東大會的參與程度整改措施：公司將更加注重與董事長、董
不高，中小股東參加公司主要股東的溝通與約束；加強事會秘書
股東大會行使股東權力的與中小股東的交流；設立投資者
次數比較少。接待日。時間表：集中整改時間
為5月底前，并在以后持續改進。
公司為獨立董事及外部董整改措施：公司將促進獨立董事獨立董事、
事提供的更全面深入了解進一步提高參與公司經營管理決董事會秘書
公司經營管理情況的信息策的主動性和積極性；為獨立董
渠道和方法還有待進事決策和發表獨立意見創造更多
一步改進和完善。的客觀條件，如建立更多樣的信
息溝通渠道，提供更全面的經營、
財務資料等。時間表：集中整改
時間為5月底前，并在以后持續
改進。
公司董事會各專業委員會整改措施：公司將為董事會專門董事會專門
具體展開還有待于進委員會切實履行職責創造條件，委員會主任委
一步深化和落實。進一步明確決策流程，使專門委員、董事會
員會對重大事項能夠做到完整的事秘書
前分析，有效的事中監控和全面
的事后評價，為董事會決策提供
重要支持。時間表：集中整改時間
為5月底前，并在以后持續改進。
公司管理層和員工的薪酬激整改措施：公司將完善內部激勵董事會秘書、
勵體系局限于當期激勵，尚與約束機制，逐漸建立起短期激人力資源部
欠缺長效激勵機制和手段。勵與長期激勵相結合的"利益共享、總經理
風險共擔"的激勵體系。時間表：
結合治理活動進行研究和分析，
力爭盡早完成。
公司治理的部分制度需要根。整改措施：公司將按照《上海證券董事會秘書
據最新監管要求進行修訂交易所上市公司信息披露事務管理
制度指引》對信息披露制度進行
修訂和完善，更加注重信息披露
的準確、及時，進一步提高公司
信息披露的管理水平和信息披露
質量。時間表：5月底前完成。
公司治理相關文件的管理整改措施：公司將明確管理責董事會秘書
水平有待進一步提升。任，清晰管理流程，保證股東
大會、董事會、監事會、信息披
露等公司治理文件的規范、有序、
完整、安全。時間表：5月底前
完成。
公司董事、監事、高管參整改措施：公司將積極為董事、證券事務代表
加學習培訓有待進一步加強。監事、高管的學習培訓創造條
件，確保董事、監事、高管及時
更新關于公司治理的知識結構，
促進董事、監事、高管更加忠實、
勤勉地履行義務，提高公司決策和
管理的規范性。時間表：結合證券
監管部門安排的培訓時間進行。
根據上述自查情況，以及相關法規的要求，公司擬按如下計劃進行整改：
1、公司將更加注重與主要股東的溝通與約束，確保各信息披露義務人之間的信息暢通；加強與中小股東的交流，為其了解公司經營、參與公司決策提供更好的平臺；強化投資者關系管理，設立投資者接待日，增進公司與機構投資者之間的雙向溝通與交流。此項的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為公司董事長和董事會秘書。
2、公司將加強獨立董事參與公司治理的深度和水平，一方面促進獨立董事進一步提高參與公司經營管理決策的主動性和積極性，另一方面為獨立董事決策和發表獨立意見創造更多的客觀條件，如建立更多樣的信息溝通渠道，提供更全面的經營、財務資料等。此項的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為全體獨立董事和公司董事會秘書。
3、公司將為董事會專門委員會切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項的集中整改時間為5月底前，并在以后持續改進，責任人為各專業委員會主任委員和公司董事會秘書。
4、公司將完善內部激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的"利益共享、風險共擔"的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。此項將結合治理活動進行研究和分析，力爭盡早建立完善的激勵體系，責任人為公司董事會秘書和人力資源部總經理。
5、公司將根據自查情況和最新法規要求，對相關規章制度做出及時修訂。尤其是按照最新推出的《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》對公司信息披露制度進行梳理，對相應條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的準確、及時，進一步提高公司信息披露的管理水平和信息披露質量。此項將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。
6、公司將對照相關法規和公司內部規章，提高股東大會、董事會、監事會、信息披露等公司治理文件的規范管理水平，明確管理責任，清晰管理流程，保證文檔規范、有序、完整、安全。此項將于5月底前完成，責任人為公司董事會秘書。
7、公司將積極為董事、監事、高管的學習培訓創造條件，積極參加監管部門組織的公司治理、法規學習等相關活動，確保董事、監事、高管及時更新關于公司治理的知識結構，促進董事、監事、高管更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。此項整改時間結合證券監管部門安排的培訓時間進行，責任人為證券事務代表。
以上為我公司根據治理專項活動的自查情況匯報及整改計劃，請監管部門和廣大投資者對我公司的治理進行監督指正。我公司將把治理專項活動與加強規范化發展相結合，進一步促進公司規范運作，提高公司質量。
**控股股份有限公司
2008年6月15日

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